Die Beendigung von Geschäftsführeranstellungsverträgen ist ein Rechtsgebiet, das sowohl gesellschaftsrechtliche als auch arbeitsrechtliche Regelungen berührt. Die Komplexität dieser Materie erfordert von Anwälten ein tiefes Verständnis der aktuellen Rechtsprechung, um Mandanten umfassend zu beraten und rechtssicher zu begleiten. Ein aktuelles Urteil des Bundesgerichtshofs (BGH, Urteil vom 05.11.2024 – II ZR 35/23) liefert wichtige Klarstellungen zur außerordentlichen Kündigung solcher Verträge, wobei insbesondere die Einhaltung der Zwei-Wochen-Frist von § 626 Abs. 2 BGB im Fokus steht. Dieser Beitrag beleuchtet die wesentlichen Aspekte der Entscheidung des Bundesgerichtshofs und ihre praktischen Implikationen.
Der zugrundeliegende Sachverhalt
In dem Fall, der dem BGH zur Entscheidung vorlag, handelte es sich bei der Beklagten um ein als Einheits-GmbH & Co. KG organisiertes Technologieunternehmen, bei welchem die Beklagte 100% der Gesellschaftsanteile der Komplementär-GmbH hielt. Der Kläger war mit einem Anteil von 0,6% Kommanditist der Beklagten. Aufgrund eines mit der Beklagten geschlossenen Geschäftsführeranstellungsvertrags war der Kläger zudem als Geschäftsführer der Komplementär-GmbH tätig, wobei er unter anderem auch die Geschäfte der Beklagten führte.
Der Anstellungsvertrag zwischen dem Kläger und der Beklagten enthielt Regelungen zur außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags aus wichtigem Grund. Als ein solcher wichtiger Grund war unter anderem die „Liquidation“ der Gesellschaft genannt.
Der Gesellschaftsvertrag der Beklagten sah für die ordentliche Kündigung des Anstellungsvertrags mit dem Kläger eine Frist von zwölf Monaten vor. Bezüglich der Beschlussfassung der Gesellschaft war geregelt, dass Beschlüsse grundsätzlich mit einfacher Mehrheit gefasst werden, für die Änderung des Gesellschaftsvertrags jedoch eine Mehrheit von 75% der Stimmen erforderlich ist. Der Gesellschaftsvertrag enthielt zudem Regelungen zum Aufsichtsrat, der unter anderem das Recht haben sollte, Geschäftsführer der Komplementär-GmbH zu bestellen, abzuberufen sowie den Abschluss, die Änderung und die Beendigung des jeweiligen Anstellungsvertrages vorzunehmen.
Die Gesellschafterversammlung der Beklagten beschloss am 08.03.2016 in Anwesenheit des Klägers einstimmig die sofortige Auflösung der Gesellschaft. Darüber hinaus wurde mit fast einstimmiger Mehrheit die sofortige außerordentliche, hilfsweise ordentliche Kündigung des Anstellungsvertrags mit dem Kläger beschlossen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats wurde im Zuge dessen umfassend bevollmächtigt, die Kündigung gegenüber dem Kläger zu erklären und die erforderlichen Maßnahmen für die Beendigung zu treffen. Am selben Tag beschloss auch die Komplementär-GmbH ihre Auflösung sowie die Abberufung des Klägers als Geschäftsführer.
Mit Schreiben vom 22.03.2016 (dem Kläger zugegangen am 23.03.2016) kündigte der Aufsichtsratsvorsitzende der Beklagten den Anstellungsvertrag mit dem Kläger unter Bezugnahme auf den Beschluss vom 08.03.2016 außerordentlich zum 30.04.2016, hilfsweise ordentlich zum nächstmöglichen Zeitpunkt. Vorsorglich erklärte der Aufsichtsratsvorsitzende mit Schreiben vom 07.06.2016 aufgrund von Äußerungen des Prozessbevollmächtigten des Klägers erneut die Kündigung des Anstellungsvertrages gegenüber dem Kläger.
Die Entscheidung des Bundesgerichtshofs
Der Bundesgerichtshof kam zu dem Ergebnis, dass der Geschäftsführeranstellungsvertrag zwischen dem Kläger und der Beklagten weder durch die außerordentliche Kündigung vom 22.03.2016 noch durch die Kündigung vom 07.06.2016 vor dem 30.06.2016 beendet worden ist.
Die Kündigung vom 22.03.2016 (Kündigungserklärungsfrist § 626 Abs. 2 BGB)
Der Bundesgerichtshof stellte klar, dass die Kündigung vom 22.03.2016, die auf die „Liquidation“ der Gesellschaft gemäß dem Anstellungsvertrag gestützt worden ist, eine außerordentliche Kündigung im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB darstellt. Dies hat zur Folge, dass die Beklagte die in § 626 Abs. 2 BGB normierte Erklärungsfrist von zwei Wochen ab Kenntnis der für die Kündigung maßgeblichen Tatsachen wahren musste. Diese Frist gelte aus Sicht des BGH nämlich auch dann, wenn die außerordentliche Kündigung auf vertraglich vereinbarte wichtige Gründe gestützt wird.
Die im Kündigungsschreiben vom 22.03.2016 vorgesehene Auslauffrist bis zum 30.04.2016 ändere an der Qualifizierung als außerordentliche Kündigung nichts, da mit der Kündigung – wie sich dem Kündigungsschreiben sowie dem Beschluss der Beklagten vom 08.03.2016 entnehmen lasse – gleichwohl außerordentlich aus wichtigem Grund gekündigt werden sollte. Die Anwendbarkeit der Zwei-Wochen-Frist von § 626 Abs. 2 BGB hänge schließlich auch nicht davon ab, ob der Geschäftsführeranstellungsvertrag diese ausdrücklich für anwendbar erklärt.
Ingangsetzung der Kündigungserklärungsfrist
Der Bundesgerichtshof bestätigte zudem, dass der außerordentliche Kündigungsgrund der „Liquidation“ nicht an die Vollbeendigung, sondern an die Beschlussfassung über die Auflösung der Gesellschaft anknüpft. Für den Beginn der Zwei-Wochen-Frist sei daher der Tag maßgeblich gewesen, an dem die Gesellschafterversammlung die Auflösung der Beklagten beschlossen hat.
Im vorliegenden Fall wurde die Zwei-Wochen-Frist jedoch nicht gewahrt. Maßgeblich für die Wahrung der Frist ist der Zugang der Kündigungserklärung beim Erklärungsempfänger. Die bloße Anwesenheit des Klägers bei der Beschlussfassung über seine Kündigung reiche hierfür aus Sicht des Bundesgerichtshofs nicht aus.
Anwendbare Kündigungsfristen
Obwohl es hierauf für die Entscheidung des Bundesgerichtshofs nicht ankam, stellte dieser des Weiteren klar, dass auf Dienstverhältnisse mit Geschäftsführern, die keine Mehrheitsgesellschafter sind, die zwingenden Kündigungsfristen für Arbeitsverhältnisse (§ 622 Abs. 1 und 2 BGB) entsprechend anzuwenden sind. Hiermit stellt sich der Bundesgerichtshof im Einklang mit seiner bisherigen Rechtsprechung gegen die Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts (BAG), das in einem solchen Fall die Kündigungsfristen für freie Dienstverhältnisse gemäß § 621 BGB für einschlägig erachtet. Aus Sicht des Bundesgerichtshofs gelte dies auch dann, wenn wie hier der Geschäftsführer der Komplementärin den Anstellungsvertrag direkt mit der Kommanditgesellschaft abgeschlossen hat.
Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung für die Kündigung
Nach Auffassung des Bundesgerichtshofs sei es schließlich auch nicht zu beanstanden gewesen, dass die Gesellschafterversammlung entgegen den Regelungen des Gesellschaftsvertrags der Beklagten anstelle des Aufsichtsrats über die Kündigung des Anstellungsvertrags mit dem Kläger befunden hat. Diese habe die Zuständigkeit für die Kündigung an sich gezogen, indem sie die Kündigung mit der für eine Änderung des Gesellschaftsvertrags erforderlichen Mehrheit von 75% der Stimmen beschloss. Vor diesem Hintergrund kam es für die Ingangsetzung der Frist gemäß § 626 Abs. 2 BGB auch ausschließlich auf die Kenntnis der Gesellschafterversammlung der Beklagten als für die Entscheidung (nun) zuständiges Organ an.
Die Kündigung vom 07.06.2016
Aus Sicht des Bundesgerichtshofs sei die Kündigung vom 07.06.2016 dagegen bereits mangels nötigender Äußerungen des Prozessbevollmächtigten des Klägers und damit Nichtvorliegen eines wichtigen Grundes unwirksam gewesen.
Bedeutung der Entscheidung für die Praxis
Das Urteil des Bundesgerichtshofs hat wesentliche Auswirkungen auf die Beratung von Anwälten im Bereich der Beendigung von Geschäftsführeranstellungsverträgen, indem es die präzise Beachtung sowohl vertraglicher Vereinbarungen als auch gesetzlicher Vorschriften untermauert.
Insbesondere stellt die Entscheidung klar, dass die zweiwöchige Frist von § 626 Abs. 2 BGB auch bei außerordentlichen Kündigungen von Geschäftsführeranstellungsverträgen gilt, die auf vertraglich vereinbarte wichtige Gründe gestützt werden, ein in der Praxis oft übersehener Punkt. Anwälte sollten ihre Mandanten darauf hinweisen, um die Wirksamkeit der Kündigung zu gewährleisten. Für Geschäftsführer, die keine Mehrheitsgesellschafter sind, präzisiert der Bundesgerichtshof die Anwendbarkeit der Kündigungsfristen von § 622 BGB, womit aus seiner Sicht entgegen der Auffassung des Bundesarbeitsgerichts die für Arbeitsverhältnisse geltenden und nicht die kürzeren Fristen für freie Dienstverhältnisse im Sinne von § 621 BGB relevant sind.
Fazit
Die Entscheidung des Bundesgerichtshofs bietet wertvolle Klarstellungen zur außerordentlichen Kündigung von Geschäftsführeranstellungsverträgen. Anwälte, die Mandanten in diesem Rechtsgebiet beraten, müssen sich dieser Feinheiten bewusst sein, um ihre Mandanten bestmöglich zu unterstützen und Rechtsstreitigkeiten zu vermeiden.
