Gesetzliche und gewillkürte Grenzen von Ausschlussfristen

Üblicherweise unterliegen Zahlungsansprüche im Arbeitsverhältnis der gesetzlichen Regelverjährung von drei Jahren. Mit Ablauf der Frist muss derjenige Vertragspartner, der sich dem Anspruch gegenüber ausgesetzt sieht, aktiv (vor Gericht) die Einrede der Verjährung erheben. Es ist allerdings nicht unüblich, dass Arbeitnehmer im Rahmen ihres beruflichen Lebens (teilweise häufig) den Job wechseln. Arbeitgeber bauen ihr Unternehmen gegebenenfalls aus und stellen dazu Beschäftigte ein oder sind dazu gezwungen, Arbeitnehmer zu entlassen. Insofern kann durchaus ein beiderseitiges Interesse daran bestehen, nicht über Jahre hinweg möglichen Zahlungsansprüchen des (vormaligen) Vertragspartners ausgesetzt zu sein.

Abhilfe und damit zügigere Rechtssicherheit und Rechtsklarheit kann die Vereinbarung (arbeitsvertraglicher) Ausschlussfristen schaffen. Jedoch unterliegen Arbeitsverträge üblicherweise den (strengen) Regelungen des AGB-Rechts. Der Gestaltung von Ausschlussfristen sind daher Grenzen gesetzt. Diese können sich allerdings nicht nur aus dem Gesetz und der darauf basierenden Rechtsprechung ergeben. Vielmehr kommt es häufig vor, dass standardisierte Ausschlussfristenklauseln in Arbeitsverträgen Einzug erhalten, ohne dass deren Reichweite hinreichend berücksichtigt wird. Das Bundesarbeitsgericht (BAG) hatte zuletzt am 16.04.2024 (Az. 9 AZR 181/23) über die Frage zu entscheiden, inwieweit Ansprüche aus einer vertraglichen Nebenvereinbarung (konkret: Rückzahlung eines Arbeitgeberdarlehens) einer Ausschlussfrist unterfallen, die „alle Ansprüche aus dem Arbeitsverhältnis“ erfassen soll. Es kann also durchaus sinnvoll sein, Ausschlussfristen gewillkürte Grenzen zu setzen.

Gesetzliche Grenzen

In den vergangenen Jahren waren Ausschlussfristen immer wieder Gegenstand der höchstrichterlichen Rechtsprechung des BAG.

Vielfach ging es dabei um die Frage, wie weit eine Ausschlussfristenklausel gefasst sein darf und welche Ansprüche (ausdrücklich) hiervon ausgenommen werden müssen. Dies betraf unter anderem das Erfordernis zur Klarstellung, dass Ansprüche aus Vorsatzhaftung (Urteil vom 09.03. 2021 – 9 AZR 323/20), Mindestlohnansprüche nach dem Mindestlohngesetz (MiLoG; vgl. hier Urteil vom 18.09.2018 – 9 AZR 162/18) oder den branchenspezifischen Mindestentgeltregelungen der Pflegearbeitsbedingungenverordnung (PflegeArbbV; vgl. hier Urteil vom 24.08.2016 – 5 AZR 703/15) von der (arbeitsvertraglichen) Ausschlussfrist ausgenommen sind. Daher müssen die vertraglich vorgesehenen Ausschlussfristen regelmäßig auf ihre rechtliche Wirksamkeit hin zu überprüfen.

Aber auch gesetzliche Änderungen können mitunter zur Anpassung von Ausschlussfristen zwingen. Die Einführung von § 309 Nr. 13b) BGB machte es erforderlich, dass die Geltendmachung von Ansprüchen zur Wahrung einer Ausschlussfrist lediglich an die Textform (beispielsweise E-Mail) geknüpft werden darf.

Die Folgen von Verstößen gegen die Vorgaben der Gesetze und der Rechtsprechung können kostspielig werden. In aller Regel sind derartige Klauseln in Arbeitsverträgen, angesichts des Verbots der geltungserhaltenden Reduktion im AGB-Recht, insgesamt unwirksam. Im Ergebnis führt dies dazu, dass die gesetzlichen Verjährungsregelungen (Regelverjährungsfrist: drei Jahre) zur Anwendung kommen.

Gewillkürte Grenzen

Neben der Frage des „Dürfens“, also der Einhaltung der Grenzen, die auf Grundlage der Gesetzgebung und der Rechtsprechung zu beachten sind, stellt sich aber auch die Frage des „Wollens“. Will der Arbeitgeber, dass sämtliche Ansprüche aus dem Arbeitsverhältnis (und etwaigen Nebenvereinbarungen) von der arbeitsvertraglichen Ausschlussfrist erfasst sind, oder sollen einzelne Ansprüche davon ausgenommen werden? Die Entscheidung des Bundesarbeitsgerichts vom 16.04.2024 (Az. 9 AZR 181/23): Häufig sehen (arbeitsvertragliche) Ausschlussfristen pauschal vor, dass „alle Ansprüche aus dem Arbeitsverhältnis“ erfasst sein sollen.

Sachverhalt

In der neueren Entscheidung des BAG vom 16.04.2024 stritten die (vormaligen) Arbeitsvertragsparteien um die Rückzahlung eines an den Arbeitnehmer gezahlten Arbeitgeberdarlehens, wobei der ursprüngliche Arbeitgeber (eine Fluggesellschaft) zwischenzeitlich insolvent geworden war. Dieser hatte dem Arbeitnehmer (einem Co-Piloten) 2018 ein Darlehen im Umfang von knapp über 20.000 Euro zum Erwerb einer Musterberechtigung für den Einsatz in einem bestimmten Flugzeugtyp gewährt und in der Folge mit diesem ein Arbeitsverhältnis begründet. Der Arbeitsvertrag sah selbst zwar keine Ausschlussfrist vor, verwies jedoch auf einen zwischen den Arbeitsvertragsparteien anwendbaren Rahmenvertrag. Dieser enthielt eine zweistufige Ausschlussfrist von drei Monaten für „alle beiderseitigen Ansprüche aus dem Arbeitsverhältnis“. Das Arbeitsverhältnis endete im April 2019 nach der Insolvenz des (ursprünglichen) Arbeitgebers. Der bestellte Insolvenzverwalter forderte im September und November 2020 die Rückzahlung des Restdarlehens im Umfang von knapp unter 20.000 Euro zunächst außergerichtlich und später gerichtlich ein und berief sich darauf, dass die Ausschlussfrist des Rahmenvertrags für den Darlehensrückzahlungsanspruch nicht anwendbar sei.

Entscheidung

Die Revision des Insolvenzverwalters scheiterte nunmehr beim BAG, nachdem er bereits in den vorherigen Instanzen unterlegen war. Der neunte Senat urteilte, dass der Darlehensrückzahlungsanspruch ein „Anspruch aus dem Arbeitsverhältnis“ sei. Ob ein Anspruch „aus dem Arbeitsverhältnis“ stamme, beurteile sich nach der Verknüpfung eines Lebensvorgangs mit dem Arbeitsverhältnis. Nicht jeder Darlehensrückzahlungsanspruch sei daher als „Anspruch aus dem Arbeitsverhältnis“ einzuordnen. Maßgeblich sei die vertragliche Gestaltung. Da die Verträge hier jedoch mehrfach aufeinander verwiesen, sei von einer derartigen Verknüpfung auszugehen.

Kontext

Bereits in seiner Entscheidung vom 23.02.1999 (Az. 9 AZR 737/97) hatte sich das BAG mit dem Zusammentreffen von Ausschlussfrist und Arbeitgeberdarlehen zu befassen. Im vorgenannten Urteil entschied der neunte Senat jedoch, dass der Zinsanspruch des Arbeitgebers nicht von der dortigen (tarifvertraglichen) Ausschlussfrist erfasst sei. Die Ausschlussfrist betraf nach ihrem Wortlaut „vertragliche Ansprüche aus dem Arbeitsverhältnis“. Der Zinsanspruch – so das BAG damals – beruhe auf einem Vertragsverhältnis, das selbständig als bürgerlich-rechtlicher Vertrag neben dem Arbeitsverhältnis stünde. Beide Vertragsverhältnisse blieben insofern rechtlich selbständig. Es bestehe lediglich ein wirtschaftlicher Zusammenhang. Die Ausschlussfrist beziehe sich – im dortigen Fall – nur auf Ansprüche, die sich aus dem arbeitsvertraglichen Austauschverhältnis ergäben.

Relevant wird die Frage, welche Ansprüche als solche „aus dem Arbeitsverhältnis“ oder – noch weiter – „in Verbindung mit dem Arbeitsverhältnis“ anzusehen sind, jedoch nicht nur für die Gewährung von Darlehen durch den Arbeitgeber an den Arbeitnehmer. Auch etwaige sonstige Leistungen, die sich nicht unmittelbar aus der Austauschbeziehung der Arbeitsvertragsparteien ergeben, können unter Umständen von Ausschlussfristen erfasst sein. Zu denken ist hier beispielsweise an Kauf- oder Mietverträge (verneinend in Bezug auf eine tarifvertragliche Ausschlussfrist insofern jedoch: BAG, Urteil vom 20.01.1982 – 5 AZR 755/79).

Eine ähnliche Konstellation ergibt sich auch für Erledigungsklauseln. Diese werden häufig im Zusammenhang mit der Beendigung eines Arbeitsverhältnisses vereinbart (etwa in Aufhebungsverträgen). Auch hier ist stets zu prüfen, welche Ansprüche von der Klausel erfasst sein sollen, da auch insoweit oftmals auf pauschale Formulierungen („sämtliche wechselseitigen Ansprüche“) zurückgegriffen wird. Hierzu hatte das BAG bereits 2011 zu entscheiden (Urteil vom 19. 01.2011 – 10 AZR 873/08). Im dortigen Fall ging es ebenfalls um Zins- und Rückzahlungsansprüche aus einem Arbeitgeberdarlehen. Das Bundesarbeitsgericht urteilte insoweit, dass Ansprüche aus selbständigen bürgerlich-rechtlichen Verträgen jedenfalls in der Regel keine „Ansprüche aus dem Arbeitsverhältnis“ darstellen, es sei denn, durch die konkrete vertragliche Gestaltung bestehe eine zusätzliche Verknüpfung zum Arbeitsverhältnis.

Zusammenfassung und Praxisfolgen

Vor der Vereinbarung einer Ausschlussfrist sollte stets geprüft werden, wie weitreichend diese ausfallen soll. Bevor die Ausschlussfrist im Arbeitsvertrag „alle Ansprüche aus dem Arbeitsverhältnis“ erfasst, sollte stets mitbedacht werden, welche Leistungen der Arbeitgeber dem Arbeitnehmer auch außerhalb der klassischen Austauschbeziehung zwischen Arbeitsleistung und Gehalt gewährt. Einseitige Ausschlussfristen nur zu Lasten etwaiger Ansprüche des Arbeitnehmers gegen den Arbeitgeber sind dabei jedoch nicht zulässig.
Ebenso sollte geprüft – und bei bestehenden Vereinbarungen regelmäßig evaluiert – werden, ob die Ausschlussfristen den gesetzlichen Anforderungen und Vorgaben der Rechtsprechung entsprechen. Dies betrifft neben der Transparenz der Ausschlussfristenregelung insbesondere deren Reichweite (ausdrückliche Ausnahme gesetzlich unverzichtbarer Ansprüche) und die Form der Geltendmachung der Ansprüche zur Wahrung der Ausschlussfrist.