Auswirkungen der CSRD-Umsetzung in nationales Recht

Überblick zur CSRD

Die Europäische Kommission hat die Richtlinie 2013/34/EU über den Jahresabschluss, den konsolidierten ­Abschluss und die damit verbundenen Berichte von ­Unternehmen bestimmter Rechtsformen umfassend überarbeitet, um den Übergang zu einem klimaneutralen europäischen Kontinent zu fördern. Diese Überarbeitung fußt auf dem European Green Deal, der als Wachstumsstrategie der Europäischen Union (EU) dient, um bis 2050 eine ressourceneffiziente und wettbewerbsfähige Wirtschaft ohne Netto-Treibhausgasemissionen zu erreichen. Im Zentrum dieser Strategie steht die Notwendigkeit, private Wirtschaftsakteure in ihren Aktivitäten stärker auf die Erreichung dieser Ziele auszurichten. Um dies zu ­­erreichen, werden unter anderem die Berichtspflichten für Unternehmen erheblich ausgeweitet.

Die bisherige Non-Financial Reporting Directive (NFRD), die bestimmte Unternehmen zur Offenlegung nichtfinanzieller Informationen verpflichtete, wurde in diesem Zuge durch die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) abgelöst, die seit dem 05.01.2023 in Kraft ist. Diese neue Richtlinie erweitert die bestehenden Pflichten und stellt höhere Anforderungen an die Berichterstattung über Nachhaltigkeit. Die Mitgliedstaaten der EU waren verpflichtet, die CSRD innerhalb von 18 Monaten nach ihrer Veröffentlichung in nationales Recht umzusetzen.

Erst nach Ablauf dieser Frist, am 22.03.2024, veröffentlichte das Bundesministerium der Justiz (BMJ) schließlich den Referentenentwurf (RefE) eines Gesetzes zur Umsetzung der CSRD. Dieser Entwurf markierte den Beginn des nationalen Gesetzgebungsverfahrens zur Anpassung der neuen EU-Vorgaben in der Nachhaltigkeitsberichterstattung für bestimmte Unternehmen in Deutschland. Nachdem die Rückmeldungen während der folgenden Länder- und Verbändebeteiligungsperiode zahlreich und kontrovers ausgefallen waren, wurde ein entsprechender Regierungsentwurf (RegE) am 24.07.2024 veröffentlicht.

Die Einführung der neuen Berichtspflichten nach der CSRD erfolgt schrittweise und berücksichtigt dabei Größe und Art der betroffenen Unternehmen. Seit dem 01.01.2024 müssen große kapitalmarktorientierte Mutter­unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern sowie Kredit­institute und Versicherungsunternehmen, die ­bereits zur nichtfinanziellen Berichterstattung verpflichtet sind, die neuen Anforderungen erfüllen. Ab dem 01.01.2025 wird die Berichtspflicht auf alle gemäß § 267 Handelsgesetzbuch (HGB) als bilanzrechtlich groß einzuordnenden Kapitalgesellschaften, Mutterunternehmen großer Unter­nehmensgruppen sowie Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen ausgeweitet, unabhängig von ihrer Rechtsform.

Eine Opt-out-Möglichkeit für kleine und mittlere ­Unternehmen (KMU) besteht bis zum Geschäftsjahr 2027, sofern diese Befreiung im Lagebericht begründet wird. Ab dem Geschäftsjahr 2028 entfällt diese Befreiungsmöglichkeit. Schließlich werden ab dem 01.01.2028 auch bestimmte Unternehmen außerhalb der EU einbezogen, deren Berichterstattung über EU-Tochterunternehmen bzw. EU-Zweigniederlassungen erfolgen soll. Im Wesentlichen sieht der RegE eine direkte Übernahme der CSRD-Vorgaben vor.

Im Folgenden werden die Auswirkungen der CSRD und ihrer Umsetzung in Deutschland näher erläutert. Der ­Fokus liegt insbesondere auf den neuen Pflichten für ­Unternehmen und Wirtschaftsprüfer sowie auf den technischen und organisatorischen Herausforderungen, die sich aus der Umsetzung der CSRD ergeben.

EU Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)

Die mit der NFRD verpflichtenden offenzulegenden nichtfinanziellen Informationen wurden durch das deutsche Gesetz zur Stärkung der nichtfinanziellen Berichterstattung der Unternehmen in ihren Lage- und Konzernlageberichten (CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz – CSR-RUG) konkretisiert. Mit der CSRD und den ihr ­angegliederten Europäischen Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung (European Sustainability Reporting Standards – ESRS) wird die Nachhaltigkeitsberichterstattung (NHB) nun inhaltlich und formal erheblich erweitert. Die CSRD verlangt eine integrierte Berichterstattung innerhalb des (Konzern-)Lageberichts, was den wachsenden Stellenwert der NHB unterstreicht.

Die CSRD ist als Richtlinie konzipiert und wird durch die Delegierte Verordnung (EU) 2023/2772 ergänzt, die insgesamt zwölf ESRS enthält. Diese von der European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) entwickelten Standards sehen zwei übergreifende und zehn themen­spezifische Standards vor, die eine einheitliche und vergleichbare Berichterstattung sicherstellen sollen. Der ESRS 1 definiert die allgemeinen Anforderungen an den Inhalt der Nachhaltigkeitsberichterstattung, während ESRS 2 spezifische Offenlegungspflichten festlegt, die für alle Unternehmen unabhängig von ihrer Branche und für alle relevanten Nachhaltigkeitsthemen gelten. Die ESRS beinhalten eine verstärkte Quantifizierung der Berichtsinhalte mittels spezifischer Kennzahlen, um die Messbarkeit und Vergleichbarkeit der Nachhaltigkeitsleistung der Unternehmen zu ermöglichen. Geplant ist die Entwicklung weiterer sektorspezifischer Standards sowie proportionale Standards für KMU.

Zudem etabliert die CSRD ein bestimmtes Konzept der doppelten Wesentlichkeit, das Unternehmen dazu verpflichtet, sowohl über die Auswirkungen ihres ­Geschäftsbetriebs auf Mensch und Umwelt als auch über die Auswirkungen von Nachhaltigkeitsaspekten auf das Unternehmen selbst zu berichten. Dieses Konzept soll ­sicherstellen, dass sowohl die externen Effekte eines Unter­nehmens als auch die internen Risiken und Chancen im Zusammenhang mit Nachhaltigkeitsfragen ­umfassend und transparent dargestellt werden.

Erweiterte Berichtspflichten nach der CSRD

Die Maßgaben der CSRD sind nicht isoliert zu betrachten, sondern in einem umfassenden regulatorischen Kontext zu verstehen. Die Offenlegungsverpflichtungen der CSRD sind eng mit anderen europäischen Regelwerken verknüpft. So sind die in den ESRS abgefragten Datenpunkte auch für die Offenlegung nach der Verordnung (EU) 2019/2088, der sogenannten EU-Offenlegungsverordnung (Sustainable Finance Disclosure Regulation – SFDR) relevant. Diese Verordnung verpflichtet Finanzmarktteilnehmer zur Offenlegung von Nachhaltigkeitsinformationen in Bezug auf ihre Investitions­strategien.

Ein weiterer Bezugspunkt ist die Taxonomie-Verordnung (EU) 2020/852 („Taxonimie-VO“), auf die in Art. 8 und 9 sowie in Art. 19a und 29a der SFDR verwiesen wird. Die CSRD wiederum nimmt Art. 8 der Taxonomie-VO als Anwendungsvoraussetzung auf. Zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtete Unternehmen fallen somit auch in den Adressatenkreis von Art. 8 der Taxonomie-VO . Entsprechend müssen diese Unternehmen analysieren und begründet darlegen, ob und in welchem Umfang ihre wirtschaftlichen Tätigkeiten als ökologisch nachhaltige Wirtschaftstätigkeiten im Sinne der Taxonomie-VO einzustufen sind.

Dieser Ansatz soll konsistente und kohärente Nachhaltigkeitsinformationen erzeugen, die für Investoren und andere Stakeholder maßgeblich sind. Um den erweiterten Berichtspflichten gerecht zu werden, müssen Unternehmen folglich ihre internen Prozesse und Strukturen anpassen. Dies umfasst nicht nur die Sammlung und Aufbereitung der erforderlichen Daten, sondern auch die Integration dieser Informationen in den (Konzern-)Lage­bericht.

Anpassungsbedarf für Unternehmen und Wirtschaftsprüfer

Der aus der CSRD-Umsetzung erforderliche Anpassungsbedarf betrifft sowohl Unternehmen als auch Wirtschaftsprüfungsgesellschaften. Unternehmen müssen fortan ihren (Konzern-)Lagebericht um eine (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichterstattung erweitern. Dies beinhaltet die Erstellung einer NHB nach den gesetzlichen Vorgaben von § 289c bzw. § 315c des Handelsgesetzbuchs-E (HGB), der gemäß § 324b HGB-E durch einen Wirtschaftsprüfer zu prüfen ist.

Prüfer von gesetzlichen NHB müssen sich zukünftig auf Basis einer Risikoanalyse mindestens alle sechs Jahre ­einer Qualitätssicherungsprüfung unterziehen. Die Mitgliedstaaten der EU sind verpflichtet, ein Qualitätssicherungssystem für diese Prüfungen zu unterhalten, um die Einhaltung der hohen Standards zu gewährleisten. Für neu zu bestellende Wirtschaftsprüfer wird als zusätz­licher Qualifikationsnachweis eine Prüfung eingeführt, die sie erst nach erfolgreicher Ablegung zur Prüfung von Nachhaltigkeitsberichten berechtigt. Bereits bestellte und in laufenden Mandaten tätige Wirtschaftsprüfer müssen nachweisen, dass sie über angemessene Kenntnisse der relevanten Rechtsvorschriften verfügen, wobei der Prüfer der NHB auch Abschlussprüfer des Unternehmens sein kann.

Die EU-Kommission plant, auf der Grundlage von delegierten Rechtsakten eigenständige EU-weite Standards für die Prüfung von Nachhaltigkeitsberichten mit begrenzter Sicherheit vor dem 01.10.2026 zu verabschieden. Standards zur Prüfung mit hinreichender Sicherheit sollen bis spätestens 01.01.2028 veröffentlicht werden. Lediglich für die freiwillige Prüfung von NHB gilt dies nicht. Vor dem 01.01.2026 bestellte Wirtschaftsprüfer, die Prüfungen von NHB durchführen wollen, müssen an einer Fortbildung teilnehmen, um die notwendigen Kenntnisse über Nachhaltigkeitsberichte und deren Prüfung zu erlangen.

Der Abschlussprüfer hat das Ergebnis seiner Prüfung künftig in zwei Vermerken niederzulegen, sofern dieser gleichzeitig für die finanzielle Berichterstattung und für die NHB beauftragt ist. Von dem Wahlrecht in Art. 28a Abs. 5 Abschlussprüfungsrichtlinie (AP-RL), den Prüfungsvermerk zur Nachhaltigkeitsberichterstattung als gesonderten Abschnitt in den Bestätigungsvermerk aufzunehmen, soll kein Gebrauch gemacht werden, weil abweichende Prüfungsurteile beim Bestätigungs- und beim Prüfungsvermerk möglich sind. Dies kann eine Überprüfung und möglicherweise eine Neugestaltung der Dienstleistungsangebote erfordern, um Compliance mit den neuen Vorschriften zu gewährleisten.

Hinweis der Redaktion:
Teil 2: Neue Anforderungen, technische Herausforderungen und Handlungsempfehlungen erscheint in Ausgabe 20/2024 des Deutschen AnwaltSpiegels (siehe hier).

Autor

Eike B. Hellmann
Deloitte, Hamburg
Senior Manager, Prokurist | Sustainability Assurance

ehellmann@deloitte.de
www.deloitte.de