Auswirkungen der CSRD-Umsetzung in nationales Recht

Neue Anforderungen an das Nachhaltigkeitsreporting

Nachdem der erste Teil des Beitrags sich in ­Ausgabe 19/2024 des Deutschen AnwaltSpiegels (siehe hier) mit den rechtlichen Grundlagen befasste, geht es im zweiten Teil um neue Anforderungen, technische Herausforderungen und konkrete Handlungsempfehlungen. Der Regierungsentwurf („RegE“) zur Umsetzung der CSRD sieht umfangreiche Anpassungen im Bereich des Nachhaltigkeitsreportings vor, die sowohl die Erstellung als auch die Prüfung von Nachhaltigkeitsberichten betreffen. Der Nachhaltigkeitsbericht muss zukünftig als Bestandteil des (Konzern-)Lageberichts öffentlich zugänglich ­gemacht werden. Dies erhöht die Transparenz und ermöglicht es den Stakeholdern, die Nachhaltigkeitsleistung des Unternehmens umfassend zu bewerten.

Für einen Übergangszeitraum hat die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung zunächst auf Basis einer Prüfung mit begrenzter Sicherheit zu erfolgen. Dies bedeutet, dass der Prüfer sich auf die Plausibilität der ­dargestellten Informationen konzentriert und keine umfassende ­Prüfung mit hinreichender Sicherheit durchführt. Der RegE sieht vor, dass der Nachhaltigkeitsbericht Teil des Konzernlageberichts wird, welcher den in Artikel 29a der Bilanzrichtlinie festgelegten Anforderungen entsprechen muss. Die Inhalte des Konzernnachhaltigkeitsberichts werden in § 315k HGB-E des Handelsgesetzbuchs geregelt und orientieren sich an den Strukturen der Richtlinie (EU) 2021/2101 bezüglich der Offenlegung von Ertragsteuerinformationen.

Darüber hinaus müssen Mutterunternehmen im Konzernlagebericht über ihre wichtigsten immateriellen Ressourcen berichten, die für die langfristige Wertschöpfung des Unternehmens von Bedeutung sind. Um Doppel­berichterstattungen zu vermeiden, sieht der Entwurf Regelungen zur Vermeidung gleichgelagerter Berichtspflichten vor, insbesondere im Hinblick auf das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz. Unternehmen, die zunächst nicht alle erforderlichen Informationen über die Wertschöpfungskette verfügbar haben, müssen erläutern, welche Anstrengungen unternommen wurden, um die erforderlichen Informationen zu erhalten, und ihre Pläne darlegen, um künftig die erforderlichen Informationen einzuholen.

Technische Herausforderungen und Lösungsansätze

Die Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) und der European Sustainability ­Reporting Standards (ESRS) stellt Unternehmen vor eine Vielzahl technischer Herausforderungen. Diese Herausforderungen erstrecken sich von der korrekten Interpretation der neuen Berichtspflichten über das Datenmanagement bis hin zu den Prüfungsansätzen und -methoden, die zur Sicherstellung der Datenqualität und -integrität erforderlich sind.

ESRS und ESEF

Die mit Delegierter Verordnung (EU) 2023/2772 verabschiedeten ESRS definieren die konkreten Berichtspflichten der CSRD und tragen zur Bereitstellung konsistenter, vergleichbarer und verlässlicher Nachhaltigkeitsinformationen bei. Dabei stellen die detaillierten Anforderungen an den Umgang mit Umwelt-, Sozial- und Governance­themen (Environmental, Social, Governance – ESG) ­Unternehmen vor die Herausforderung, umfassende und strategisch durchdachte Nachhaltigkeitsstrategien zu entwickeln und diese im Unternehmen zu verankern.

Zunächst war mit dem Referentenentwurf („RefE“) ­angedacht, die ESRS-Datenpunkte in dem digitalen ­European Single Electronic Format (ESEF) bereitzustellen. Das ESEF-Tagging stellt jedoch eine erhebliche technische Herausforderung dar, insbesondere für Unternehmen, die bislang nicht berichtspflichtig waren. In Reaktion auf die während der Länder- und Verbändebeteiligungsperiode geäußerte Kritik hat die Bundesregierung im Regierungsentwurf eine Übergangsregelung eingeführt. Die Aufstellung und die Verwendung des ESEF-Formats werden nun erstmals für Geschäftsjahre, die nach dem 31.12.2025 beginnen, verpflichtend. Diese Regelung gibt den Unternehmen mehr Zeit, um sich auf die neuen Anforderungen vorzubereiten und die notwendigen technischen Voraussetzungen zu schaffen.

Datenmanagement und Reportingtools

Die Erfüllung der erweiterten Berichtspflichten der CSRD und ESRS setzt ein effizientes Datenmanagement ­voraus, das eine präzise Erfassung, Verarbeitung und Bericht­erstattung der erforderlichen Daten gewährleistet. Nachhaltigkeitsdaten stammen häufig aus einer Vielzahl ­unterschiedlicher interner und externer Quellen, was die Integration dieser Daten in ein konsolidiertes Berichtssystem erheblich erschwert. Unternehmen müssen sicherstellen, dass die Genauigkeit, Vollständigkeit und Konsistenz der Daten gewährleistet sind, um verlässliche und aussagekräftige Berichte zu erstellen.

Manuelle Datenverarbeitungsprozesse sind in diesem Kontext oft ineffizienter und fehleranfälliger als automatisierte Systeme, die darüber hinaus die Implementierung interner Kontrollen erleichtern. Die Pflicht zur Vorhaltung eines belastbaren internen Kontrollsystems (IKS) ergibt sich nicht nur aus den Anforderungen der CSRD, ­sondern lässt sich auch dem Corporate Governance Kodex entnehmen, der in vielen Unternehmen ohnehin Berücksichtigung findet. Moderne Software­lösungen wie ESG-­Management-Systeme und Nachhaltigkeitsreportingtools, die auch Potentiale für interne Kontrollsysteme bieten, können die Datenerfassung und -verarbeitung erheblich vereinfachen und gleichzeitig die Zuverlässigkeit der ­Berichterstattung erhöhen.

Unternehmen sollten daher klare Strategien und Richt­linien für das Datenmanagement entwickeln, die fest­legen, welche Datenquellen genutzt werden, wer für die Datenerfassung verantwortlich ist und wie die Daten verarbeitet und berichtet werden. Datenqualitätskontrollen und regelmäßige Prüfungen sind erforderlich, um die ­Genauigkeit und Zuverlässigkeit der berichteten Informationen sicherzustellen.

Technologien wie künstliche Intelligenz (KI) und ­Machine­-Learning (ML) bieten darüber hinaus Potential zur Automatisierung und Verbesserung der Datenanalyse. Diese Technologien können dazu beitragen, Muster und Zusammenhänge in den Daten zu erkennen, die ansonsten möglicherweise übersehen würden, und somit Qualität und Aussagekraft der Berichte zu erhöhen.

Prüfungsansätze und -methoden

Die Prüfung von Nachhaltigkeitsberichten stellt für ­Unternehmen und Wirtschaftsprüfer eine besondere ­Herausforderung dar. Die detaillierten Anforderungen der ESRS gehen über traditionelle finanzielle Prüfungen hinaus. In der Praxis bedeutet dies, dass Unternehmen und Wirtschaftsprüfer ihre Prüfungsansätze und
-methoden erheblich anpassen müssen, um die Datenqualität und -integrität angemessen beurteilen zu ­können. Dies erfordert eine enge Zusammenarbeit zwischen ­Unternehmen und Prüfern mit dem Ziel, sicherzustellen, dass die Berichte den gesetzlichen Anforderungen ­entsprechen und glaubwürdig sind.

Fazit und Handlungsempfehlungen

Der deutsche RefE zur Umsetzung der CSRD wurde von den relevanten Stakeholdern grundsätzlich positiv aufgenommen. Die angestrebte 1:1-Umsetzung der CSRD fand breite Zustimmung, insbesondere weil die Prüfung von Nachhaltigkeitsberichten weiterhin dem Berufsstand der Wirtschaftsprüfer als Vorbehaltsaufgabe zugewiesen bleibt. Auf diese Weise soll eine weitgehende Qualitätssicherung der Nachhaltigkeitsberichterstattung (NHB) sichergestellt werden. Kritik äußert sich insbesondere hinsichtlich des als überproportional empfundenen bürokratischen Aufwands und den Herausforderungen bei der Umsetzung der neuen Anforderungen.

Weiterhin bedarf es Klarstellungen in Bezug auf Befreiungsregelungen, die Definition des Berichtsobjekts und die Abgrenzung des Konsolidierungskreises. Auch ­ungeklärte Haftungsfragen, ferner die intensiven Fort­bildungsverpflichtungen sowie der gesonderte Ausweis im Berufsregister für Wirtschaftsprüfer stehen weiterhin zur Diskussion.

Der RegE hat einen Teil dieser Kritik aufgenommen und sieht eine möglichst bürokratiearme Umsetzung der CSRD in das deutsche Recht vor. Entsprechend enthält der ­Regierungsentwurf keine Maßgaben, die über die ­unionale Grundlage hinausgehen. Zusätzlich wird das Zusammenspiel mit weiteren Gesetzesvorgaben, wie zum Beispiel mit dem Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) und seiner Veränderung im Rahmen der Umsetzung der Europäischen Lieferkettenrichtlinie (Corporate Sustainable Due Diligence Directive – CRSDDD) berücksichtigt. Die Vermeidung doppelter Berichtspflichten, praxisgerechtere Ersetzungsrechte zwecks Berücksichtigung von Konzernkonstellationen und ein insgesamt ­verringerter Anwendungsbereich sind geplant.

Zusätzlich wurde die Pflicht zur Erstellung eines Prüfungsberichts zum Nachhaltigkeitsbericht ersatzlos ­gestrichen. Jedoch verbleibt die Prüfungsberechtigung für Nachhaltigkeitsberichte weiterhin bei den Wirtschaftsprüfern. Von dem Wahlrecht, unabhängige Erbringer von Bestätigungsleistungen für diese Prüfungen zuzulassen, macht die Bundesregierung im RegE keinen Gebrauch. Hinter­grund hierfür ist die nicht vorhandene ­gleichwertige rechtliche Anforderung an die Ausbildung dieser unabhängigen Erbringer im Vergleich zu dem Berufsstand der Wirtschaftsprüfer.

Bemessen jedoch an der mit der Umsetzung der CSRD entstehenden Anzahl berichtspflichtiger Unternehmen und an den vergleichsweise kurzen ­Übergangsregelungen in Bezug auf die Qualifizierung von Abschluss- bzw. Wirtschaftsprüfern, wird dieses Festhalten an den ­strengen Qualifizierungsverpflichtungen äußerst ­herausfordernde Bedingungen gestalten. Es wird zu einem ­erheblichen Mehrbedarf an Qualifizierungsmaßnahmen einerseits kommen; andererseits wird der Bedarf an Anerkennung der bereits qualifizierten Wirtschaftsprüfer im Sinne der Übergangsregelung sowie an einer Erneuerung bzw. ­Erweiterung des Wirtschaftsprüferexamens steigen. Unter­nehmen, die potentiell in den Anwendungsbereich der CSRD fallen, sollten frühzeitig interne ­Kapazitäten und externe Expertise mobilisieren, um den ­erweiterten Berichtspflichten gerecht zu werden und die erforder­lichen Prüfungsleistungen sicherzustellen. Eine ­frühzeitige Auseinandersetzung mit den neuen Anforderungen ist unerlässlich, um die fristgerechte Erfüllung der Complianceverpflichtungen zu gewährleisten.

Autor

Eike B. Hellmann
Deloitte, Hamburg
Senior Manager, Prokurist | Sustainability Assurance

ehellmann@deloitte.de
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