Elektronische Rechnungen ab 2027

Was bedeutet die E-Rechnungspflicht ab 2027?

Ab dem 01.01.2027 verpflichtet § 14 Abs. 2 Satz 2 Nr. 1 Umsatzsteuergesetz (UstG) in Deutschland ansässige Unternehmen, B2B Rechnungen als elektronische Rechnungen (im Folgenden: „E-Rechnungen“) auszustellen.¹ Grundlage sind das Wachstumschancengesetz 2023² sowie eine EU-Ausnahmegenehmigung³. Die Pflicht betrifft Rechnungen zwischen in Deutschland umsatzsteuerlich ansässigen Unternehmen⁴; zulässig sind nur strukturierte, maschinenlesbare Formate gemäß EN 16931 (zum Beispiel XRechnung oder ZUGFeRD).⁵ PDF oder Papierrechnungen gelten grundsätzlich nicht mehr als ordnungsgemäß.⁶

Seit 2025 müssen Unternehmen E-Rechnungen empfangen können.⁷ Ab 2027 sind Unternehmen mit einem Umsatz über 800.000 Euro (2024) zur Ausstellung verpflichtet, ab 2028 dann alle. Bis dahin darf mit Zustimmung des Empfängers noch die Papier- oder PDF-Rechnung genutzt werden.⁸ Ab dem Stichtag verlieren solche Abreden ihre Wirkung; der Empfänger muss die E-Rechnung ohne Zustimmung akzeptieren. Die Neuregelung stärkt insbesondere die Rechtssicherheit des Vorsteuerabzugs.

Zivilrechtliche Herausforderungen der E-Rechnungspflicht

Auch wenn die Regelung aus dem Umsatzsteuerrecht kommt, stellen sich im Geschäftsverkehr zahlreiche zivilrechtliche Fragen. Vertragsklauseln, Gewohnheiten und Abläufe müssen an die digitale Rechnungswelt angepasst werden.

Im Folgenden beleuchten wir die wichtigsten zivilrechtlichen Aspekte:

Vertragsklauseln und AGB anpassen

Viele Unternehmen haben in ihren Verträgen oder Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) Klauseln zur Rechnungsstellung. Üblich sind zum Beispiel Bestimmungen wie „Rechnungen werden postalisch übersandt“ oder „Der Auftragnehmer wird seine Rechnung per PDF stellen“. Solche Klauseln stehen ab 2027 im Widerspruch zum Gesetz. Vereinbarungen, keine E-Rechnung zu nutzen, sind ab 2027 unwirksam.⁹ Unternehmen sollten daher sämtliche bestehenden Vertragsbeziehungen prüfen.

Empfehlenswert ist eine Vertragsnachtragsklausel oder ein Side-Letter, der die Umstellung auf elektronische Rechnungen festhält. Auch in neuen Verträgen sollten Formulierungen zur elektronischen Rechnungsstellung aufgenommen werden. Die AGB sollten Kunden darauf hinweisen oder verpflichten, die technischen Voraussetzungen für den Empfang der Rechnungen in dem vom Rechnungsaussteller verwendeten Format sicherzustellen. Schwierig könnte die Umstellung bei Dauerschuldverhältnissen sein, wenn eine Partei der Umstellung nicht zustimmt.

Zugang der Rechnung und Annahmeverweigerung

Eine E-Rechnung gilt als zugegangen, sobald sie in den Machtbereich des Empfängers gelangt (§ 130 BGB), etwa durch Bereitstellung im Portal oder Zugang unter der benannten E-Mail-Adresse – unabhängig davon, wann sie tatsächlich gelesen wird.¹⁰ Der Empfänger muss die technische Empfangsfähigkeit sicherstellen; eine pauschale Annahmeverweigerung ist unzulässig und befreit nicht von der Zahlungspflicht.

Zudem hat es sich bewährt, dem Geschäftspartner zu Beginn der Umstellung einen zusätzlichen menschenlesbaren Beleg (zum Beispiel im PDF-Format) bereitzustellen, zumindest übergangsweise. Zwar ist dieser PDF-Anhang rechtlich keine Rechnung mehr, aber er erleichtert dem Kunden die Prüfung des Inhalts. So lassen sich Missverständnisse vermeiden und die Akzeptanz erhöhen. Aber Achtung: Weicht der PDF-Beleg von der referenzierten E-Rechnung ab, kann gegebenenfalls eine Steuerschuld aus unberechtigtem Steuerausweis entstehen.¹¹

Fälligkeit von Forderungen und Verzugsrisiken

Zahlungsfristen knüpfen oft an den Zugang der Rechnung an. Die Frist beginnt daher mit dem technischen Abrufbarkeitszeitpunkt der E-Rechnung. Unternehmen sollten ihre Prozesse so organisieren, dass Rechnungen zeitnah und im richtigen Format versendet werden. Verzögerungen können die Fälligkeit hinausschieben und Verzugsrisiken erhöhen.

Problematisch wird es, wenn trotz Pflicht ein PDF statt einer E-Rechnung versendet wird. Eine solche Rechnung ist umsatzsteuerlich unwirksam; der Kunde kann nach § 273 Abs. 1 BGB ein Zurückbehaltungsrecht ausüben.¹² Daher sollte in solchen Fällen unverzüglich eine ordnungsgemäße E-Rechnung nachgereicht werden.

Damit es gar nicht so weit kommt, sollten Unternehmen interne Kontrollen einrichten, die sicherstellen, dass immer das richtige Format versendet wird. Zudem könnten Unternehmen sich vertraglich absichern: etwa durch Klauseln, wonach der Kunde Zahlungen bei Fehlen einer E-Rechnung nicht verweigern darf, oder proaktive Kommunikation („Bitte teilen Sie uns unverzüglich mit, falls unsere Rechnung bei Ihnen nicht als E-Rechnung ankommt, damit wir Abhilfe schaffen können“).

Risiken und Complianceaspekte

Ein Verstoß kann Bußgelder bis 5.000 Euro auslösen.¹³ Zudem entfällt beim Empfänger der Vorsteuerabzug bis zum Erhalt einer ordnungsgemäßen Rechnung.¹⁴ Dies kann zu vertraglichen Spannungen führen; teilweise ist es sinnvoll, vertraglich festzulegen, dass Zahlungen bis zum Eingang einer vorsteuerabzugsberechtigten Rechnung zurückgehalten werden dürfen. Für den Rechnungsaussteller besteht ein Schadensersatzrisiko, wenn er schuldhaft gegen die Pflicht verstößt und dem Vertragspartner finanzielle Nachteile entstehen. Unternehmen sollten die E-Rechnungspflicht daher in ihr internes Kontrollsystem integrieren und Zuständigkeiten klar definieren.

Praktischer Hinweis – „Know your counterparty“

Eng verzahnt mit der E-Rechnungscompliance sind eine solide Stammdatenpflege und Partnerprüfung. Die Frage „Wer muss ab 2027 E-Rechnungen ausstellen?“ betrifft nicht nur das eigene Unternehmen, sondern auch die Geschäftspartner:

• Aktuelle und vollständige Stammdaten: Jedes Unternehmen sollte jetzt seine Kunden- und Lieferantendaten auf Vordermann bringen. Diese Informationen bestimmen, ob ein Vorgang der E-Rechnungspflicht unterliegt. Beispielsweise kann ein fehlendes Land im System dazu führen, dass ein Kunde fälschlich als „inländisch“ behandelt wird – oder umgekehrt. Ein „Know your counterparty“-Prozess sollte sicherstellen, dass die relevanten Kriterien für jeden Geschäftspartner erfasst sind.
  
• Pflicht zur E-Rechnung bei Partnern erkennen: Auf der Eingangsseite sollten Unternehmen verstehen, welche ihrer Lieferanten verpflichtet sind, E-Rechnungen zu schicken. Ab 2025 müssen deutsche Unternehmer E-Rechnungen zwar empfangen können, aber ab 2027 werden viele Lieferanten keine Alternative mehr anbieten dürfen.
  

Es empfiehlt sich, rechtzeitig mit wichtigen Lieferanten Kontakt aufzunehmen, um die Umstellung abzustimmen. So kann man unternehmenseigene Systemtests durchführen, ob eingehende E-Rechnungen korrekt verarbeitet werden. „Know your counterparty“ bedeutet hier auch, Vertragspartner über ihre Pflichten aufzuklären. Auch ausländische Einheiten eines Konzerns müssen verstehen, dass deutsche Niederlassungen ab 2027 nur noch E Rechnungen akzeptieren dürfen.

Insgesamt trägt eine gründliche Stammdaten- und Partneranalyse dazu bei, komplizierte Ausnahmefälle im Voraus zu erkennen. Je sauberer die Datenbasis, desto reibungsloser die Umsetzung.

Europarechtliche Perspektive: Niederlassungsfreiheit

Es bestehen Zweifel, ob die Pflicht mit der Niederlassungsfreiheit gemäß Art. 49 Vertrag über die Arbeitsweise der Europäischen Union (AEUV) vereinbar ist. Ausländische Unternehmen könnten unverhältnismäßig belastet werden, da sie zusätzliche Systeme einführen müssen, während Deutschland anders als andere EU-Staaten die Einführung der E-Rechnungen nicht nutzt, um Steuerhinterziehung besser zu bekämpfen. Die Einführung dient allein der Vorbereitung erweiterter E-Rechnungspflichten und Live-Reporting-Pflichten, die ab 2030 gelten werden. Die Pflicht erzeugt somit primär Belastungen, ohne behördliche Kontrollmöglichkeiten unmittelbar zu verbessern. Eine gerichtliche Überprüfung – bis hin zum Europäischen Gerichtshof (EuGH) – ist denkbar, ändert aber bis dahin nichts an der Pflicht zur Umsetzung.¹⁵

Fazit: Technische, organisatorische und rechtliche Anpassungen

Die E-Rechnungspflicht verlangt ab 2027 umfassende technische, organisatorische und rechtliche Anpassungen. Verträge, AGB und interne Prozesse müssen überarbeitet werden; klare Verantwortlichkeiten und funktionierende Kontrollsysteme sind entscheidend. Unternehmen, die frühzeitig umstellen, profitieren von effizienteren Abläufen, weniger Medienbrüchen und perspektivisch geringeren Kosten.

Für die Praxis – insbesondere für beratende Berufe – gilt: Die Pflicht berührt mehrere Rechtsgebiete. Entscheidend werden gut vorbereitete Vertragsumstellungen, belastbare Compliancestrukturen und die Fähigkeit, Mandanten beziehungsweise interne Stakeholder sicher durch die Umstellung zu führen. Trotz offener europarechtlicher Fragen bleibt die Umsetzung verpflichtend. Wer erst 2026 beginnt, riskiert operative Probleme, Verzögerungen und Rechtsstreitigkeiten.

Autor

Matthias Luther, LL.M.

Alvarez & Marsal, Hamburg
Managing Director

mluther@alvarezandmarsal.com
www.alvarezandmarsal.com

1. BMF, Frage 11 der Fragen und Antworten zur Einführung der obligatorischen (verpflichtenden) E-Rechnung zum 01.01.2025 – Stand Oktober 2025, abrufbar unter: https://www.bundesfinanzministerium.de/Content/DE/ FAQ/e-rechnung.html (im Folgenden: „BMF/FAQ E-Rechnungen“). ↩︎
2. Gesetz zur Stärkung von Wachstumschancen, Investitionen und Innovation sowie Steuervereinfachung und Steuerfairness (Wachstumschancengesetz) vom 27.03.2024, BGBl. 2024 I Nr. 108. ↩︎
3. Durchführungsbeschluss (EU) 2023/1551 des Rates vom 25.07.2023, Abl. EU L 188/42. ↩︎
4. Dies umfasst auch in Deutschland ansässige umsatzsteuerliche Betrieb stätten (sog. feste Niederlassungen im Sinne von Art. 11 der Mehrwertsteuer- Systemrichtlinie (MwStSystRL). ↩︎
5. Frage 7 der BMF/FAQ E-Rechnungen. ↩︎
6. Frage 12 der BMF/FAQ E-Rechnungen. ↩︎
7. Frage 12 der BMF/FAQ E-Rechnungen. ↩︎
8. Frage 11 der BMF/FAQ E-Rechnungen. ↩︎
9. § 134 BGB i.V.m. § 14 Abs. 2 Satz 2 Nr. 1 UStG. ↩︎
10. Korn in Bunjes, UStG, § 14 UStG Rn. 82 – 24, Auflage, München 2025. ↩︎
11. § 14 Abs. 2 Satz 1 UStG und Abschn. 14c.1 Abs. 4a UStAE. ↩︎
12. BGH, Urteil vom 26.06.2014 – VII ZR 247/13, NJW-RR 2014, 1520. ↩︎
13. § 26a Abs. 2 Nr. 1UStG. ↩︎
14. § 15 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2 UStG. ↩︎
15. Luther/Barth, in: MwStR 2025, 421. ↩︎