Vor allem im Zusammenhang mit Restrukturierungsmaßnahmen oder Unternehmenstransaktionen tauchen immer wieder Fragen zur Auslegung sogenannter Bezugnahmeklauseln auf, mittels derer der Inhalt eines Tarifvertrags zum Inhalt des Arbeitsvertrags wird. Wie jüngst eine Entscheidung des Landesarbeitsgerichts (LAG) Baden-Württemberg zeigt, lohnt sich eine sorgfältige Überprüfung solcher Klauseln.
Praktischer Hintergrund
Tarifverträge gelten heute eher selten kraft Mitgliedschaft beider Arbeitsvertragsparteien beim jeweiligen Tarifpartner, was nicht zuletzt auf den jahrzehntelangen Rückgang der Mitgliederzahlen bei den Gewerkschaften zurückzuführen ist. Dieser Rückgang ist vor allem auch der gesunkenen Notwendigkeit einer Gewerkschaftsmitgliedschaft auf Seiten der Belegschaft geschuldet, die heute immer häufiger bereits aufgrund arbeitsvertraglicher Bezugnahmeklauseln in den Genuss tariflich geregelter Arbeitsbedingungen kommt.
Bezugnahmeklauseln werden oftmals auch von mittelständischen Arbeitgebern verwendet, da sie einige Vorteile haben: Anreize für gewerkschaftliche Organisierung innerhalb der Belegschaft werden reduziert, die Vertragsgestaltung wird vereinfacht und die Arbeitsbedingungen werden vereinheitlicht. Zudem stoßen tariflich ausgehandelte Arbeitsbedingungen oft auf breitere Akzeptanz und können rein praktisch vor allem auch kleine Personalabteilungen entlasten. Ist ein Unternehmen tarifgebunden, so wird außerdem meist eine einheitliche Anwendung der Arbeitsbedingungen bezweckt, um eine Gleichbehandlung tarifgebundener und -ungebundener Mitarbeiter zu realisieren.
Arten von Bezugnahmeklauseln
Allgemein werden Bezugnahmeklauseln trotz der Gestaltungsvielfalt ihrer Art nach grob wie folgt unterschieden:
- Statische Bezugnahmeklauseln verweisen auf einen in einer bestimmten Fassung genau definierten Tarifvertrag. Solche Klauseln bewirken zugunsten des Arbeitgebers, dass er die konkret in Bezug genommene Fassung des Tarifvertrags kennt und stets selbst entscheiden kann, inwieweit er künftige Tarifentwicklungen (insbesondere lineare Lohnerhöhungen) an die Mitarbeiter weitergibt.
- Kleine dynamische Bezugnahmeklauseln erklären dagegen einen einzelnen bestimmten Tarifvertrag (oder auch mehrere Tarifverträge) in seiner jeweils gültigen Fassung für anwendbar.
- Große dynamische Bezugnahmeklauseln verweisen weitergehend auf das jeweils einschlägige Tarifvertragswerk einer bestimmten Branche in der jeweils geltenden Fassung. Will der Arbeitgeber einen „automatischen“ Wechsel in den Geltungsbereich der jeweils anzuwendenden Tarifverträge sicherstellen, so können diese Klauseln als Tarifwechselklausel ausgestaltet werden. Diese sehen vor, dass das Arbeitsverhältnis den jeweils für den Betrieb fachlich anzuwendenden Tarifverträgen unterliegen soll.
Leider sind die Grundarten und der erfasste Umfang in der Praxis regelmäßig nicht sauber voneinander zu trennen, weshalb es häufig Probleme bei der Einordnung und Anwendung von Bezugnahmeklauseln gibt – insbesondere dann, wenn sich für betroffene Mitarbeiter infolge einer Restrukturierung das Tarifgebiet und damit der Bezugspunkt verändert.
Auslegung von Bezugnahmeklauseln
Der Umfang der Inbezugnahme ist nach den Grundsätzen der Vertragsauslegung (§§ 133, 157 BGB) unter Berücksichtigung des AGB-Rechts zu bestimmen. Für die Bezugnahme bedeutet dies, dass ihr Bedeutungsinhalt in erster Linie anhand des Wortlauts zu ermitteln ist. Vom Wortlaut abweichende Regelungsziele können nur dann berücksichtigt werden, wenn sie im Arbeitsvertrag selbst oder in den Begleitumständen bei Vertragsschluss mit hinreichender Deutlichkeit zum Ausdruck gekommen sind.
Weiterhin große Relevanz hat die Auslegung von Bezugnahmeklauseln als sogenannte Gleichstellungsabreden. Hier muss hinsichtlich der Auslegungsmaßstäbe zwischen Alt- und Neufällen differenziert werden:
- Nach alter Rechtsprechung waren dynamische Verweisungen auf einschlägige Tarifverträge bei entsprechender Tarifgebundenheit des Arbeitgebers regelmäßig als Gleichstellungsabreden auszulegen. Denn Ziel der Bezugnahme sei stets die einheitliche Anwendung des in Bezug genommenen Tarifrechts unabhängig von der Tarifgebundenheit des Mitarbeiters gewesen. Daraus ist gefolgert worden, dass das Arbeitsverhältnis an den dynamischen Entwicklungen des Tarifvertrags nur so lange teilnimmt, wie der Arbeitgeber selbst tarifgebunden ist. Bei Wegfall der Tarifgebundenheit des Arbeitgebers sollten die in Bezug genommenen Tarifverträge daher nur noch statisch in der Fassung zum Zeitpunkt dieses Wegfalls angewendet werden. Diese Auslegung wird vom Bundesarbeitsgericht (BAG) nur noch auf Altfälle angewendet, also auf Bezugnahmeklauseln, die vor Inkrafttreten der Schuldrechtsreform in 2002 vereinbart worden sind (BAG, Urteil vom 14.12.2005 – 4 AZR 536/04).
- Für Neuverträge setzt das BAG für die Annahme einer Gleichstellungsabrede voraus, dass neben der Tarifgebundenheit des Arbeitgebers weitere aus dem Vertrag selbst oder sich aus sonstigen Umständen ergebende konkrete Anhaltspunkte ersichtlich sind. Liegen solche Anhaltspunkte nicht vor, so bleibt die Dynamik in der Bezugnahmeklausel auch bei Wegfall der Tarifbindung des Arbeitgebers bestehen. Dass eine solche Differenzierung zwischen vor und ab 2002 vereinbarten Bezugnahmeklauseln aus Vertrauensschutzgründen keine Altersdiskriminierung begründet, hat das BAG jüngst klargestellt und damit die aktuellen Grundsätze weiter zementiert (BAG, Urteil vom 13.12.2023 – 4 AZR 286/22).
Soweit ein Altvertrag jedoch seit 2002 eine Änderung erfahren hat, ist für die Frage, ob für die in der Vertragsänderung enthaltene Bezugnahmeklausel die Auslegungsmaßstäbe für Neu- oder für Altverträge maßgeblich sind, entscheidend, ob die Klausel im Änderungsvertrag zum Gegenstand der rechtsgeschäftlichen Willensbildung der Vertragsparteien gemacht worden ist (BAG, Urteil vom 18.11.2009 – 4 AZR 514/08). Nur soweit dies nicht der Fall ist, kann die Klausel im Einklang mit der früheren Rechtsprechung als Gleichstellungsabrede ausgelegt werden.
Nachträgliches Versetzungsschreiben kann bei Altverträgen Auslegung als Gleichstellungsabrede verhindern
Im Einklang mit dieser Rechtsprechung hat jüngst das LAG Baden-Württemberg mit Urteil vom 31.01.2024 (Az: 4 Sa 24/23) entschieden, dass eine Versetzungsvereinbarung, die anlässlich einer Betriebsstilllegung getroffen worden ist und zu einem Wechsel des Mitarbeiters in neues Tarifgebiet führte, den Altvertrag dahingehend geändert hat, dass die dynamische Bezugnahmeklausel nicht mehr als Gleichstellungsabrede ausgelegt werden konnte.
In dem zugrundeliegenden Fall klagte ein aus Baden-Württemberg in einen anderen Betrieb nach Rheinland-Pfalz versetzter Mitarbeiter auf Zahlung eines Alterssicherungsbetrags nach Maßgabe der für ihn früher kraft arbeitsvertraglicher Bezugnahmeklausel anzuwendenden Metalltarifverträge Baden-Württemberg.
Im Rahmen der Versetzung vereinbarte der sowohl in Baden-Württemberg (Südwestmetall) als auch in Rheinland-Pfalz (Pfalzmetall) tarifgebundene Arbeitgeber mit dem Kläger neben der Eingruppierung in die Metalltarifverträge Rheinland-Pfalz auch die tarifliche Arbeitszeit und die Geltung betrieblicher Regelungen für außertarifliche Zulagen. Alle anderen bisherigen arbeitsvertraglichen Bedingungen sollten ausdrücklich unverändert fortbestehen.
Nachdem der Kläger nach der Versetzung nur noch die geringere tarifliche Alterssicherung aus Rheinland-Pfalz erhielt, klagte er und vertrat die Ansicht, dass aus der Versetzung in das neue Tarifgebiet keine Gleichstellung mit den Kollegen des Betriebs aus Rheinland-Pfalz folgen könne. Wegen der vertraglichen Bezugnahme auf die Metalltarifverträge Baden-Württemberg würden diese trotz des Ortswechsels weitergelten, da es nach dem Versetzungsschreiben mit Ausnahme der Eingruppierung, der Arbeitszeit und den Zulagen bei den bisherigen arbeitsvertraglichen Bedingungen habe verbleiben sollen.
Das LAG Baden-Württemberg gab dem Kläger Recht und entschied, dass die Bezugnahmeklausel aus dem Altvertrag zwar eigentlich als Gleichstellungsabrede auszulegen sei. Dies hätte dazu geführt, dass der Arbeitsplatzwechsel in ein anderes Tarifgebiet, mit einem Herauswachsen des Klägers aus dem Anwendungsbereich der in Bezug genommenen Tarifverträge einhergeht. Hier sei die Bezugnahmeklausel allerdings durch die Versetzungsvereinbarung nachträglich (in 2021) abgeändert worden, so dass die Auslegungsregelung zur Gleichstellungsbindung nicht länger greife. Dies ergebe sich aus der dortigen Zusicherung, dass es im Übrigen bei den bisherigen vertraglichen Bedingungen – und damit auch bei der kleinen dynamischen Bezugnahme auf die Metalltarifverträge Baden-Württemberg – verbleibe. Aus diesem Grund hatte der Kläger auch weiterhin Anspruch auf den alten erhöhten Alterssicherungsbetrag.
Praxistipp
Wie dieser Fall zeigt, kann die Auslegung von Bezugnahmeklauseln – je nach Art – eine Vielzahl an Rechtsfragen aufwerfen. Insbesondere bei Restrukturierungen und Transaktionen sollte die Arbeitgeberseite dieses Thema arbeitsrechtlich stets im Blick behalten und gegebenenfalls erforderliche Maßnahmen ergreifen. So sollte etwa bei einer beabsichtigten Arbeitsplatzverlagerung geprüft werden, ob ein Tarifwechsel der betroffenen Mitarbeiter von den Bezugnahmeklauseln gedeckt ist. Falls nicht, sollten klare Vereinbarungen getroffen werden.
Bei Transaktionen mit Betriebsübergängen geht eine dynamische Bezugnahme mit unverändert rechtsbegründender Bedeutung auf den Erwerber über. Zwar ist eine nachträgliche Abänderung der Klauseln möglich. Um jedoch bereits vorab sicherzustellen, dass ein in Bezug genommener Tarifvertrag nur so lange dynamisch anwendbar ist, wie der Arbeitgeber auch Einfluss nehmen kann, muss man die Bezugnahmeklausel entsprechend diesem Ziel gestalten und zum Beispiel mit folgendem Zusatz versehen: „soweit die Tarifverträge für den Arbeitgeber verbindlich sind“. Dann endet die Dynamik mit dem Übergang des Betriebs auf einen nicht tarifgebundenen Erwerber.
Autor
Jonas Türkis, LL.M. (UCT)
HEUKING, Hamburg
Rechtsanwalt, Fachanwalt für Arbeitsrecht, Senior Associate