Solvency-II-Review

Artikel anhören
Artikel zusammenfassen
Teilen auf LinkedIn
Teilen per Mail
URL kopieren
Drucken

Die Europäische Union hat Solvency II überarbeitet. Dieser lange angekündigte, sogenannte Solvency-II-Review hat zur Änderungsrichtlinie (EU) 2025/2 geführt. Diese verspricht Versicherern spürbare Entlastungen bei Berichts-, Governance- und Bewertungsanforderungen. Doch die Erleichterungen greifen nicht automatisch. Sie setzen voraus, dass ein Versicherer die Kategorie, in die er eingruppiert wird, sowie sein Risikoprofil und die gewünschten Maßnahmen nachvollziehbar prüft und dokumentiert. Damit werden die Proportionalitätsänderungen sowie die versprochenen Erleichterungen für die Branche zu einem Projekt, das Compliance, Risikomanagement und Geschäftsleitung in den Unternehmen gemeinsam tragen müssen.

Drei Kategorien, ein Prüfprozess

Proportionalität war bereits seit Einführung von Solvency II ein Thema. Allerdings war nie gesetzlich fixiert, welche Kategorien bei der aufsichtsbehördlichen Bestimmung Anwendung finden und was eine risikoproportionale Maßnahme für das jeweilige Unternehmen im Einzelnen sein könnte.

Künftig unterscheidet die Aufsicht zwischen kleinen, nicht komplexen Unternehmen (sogenannte Small and Non-Complex Undertakings, SNCU), sonstigen Versicherern (Non-SNCU) und großen beziehungsweise komplexen Versicherern. SNCU können grundsätzlich bis zu zehn Erleichterungen nach einem Anzeigeverfahren ohne gesonderte Einzelgenehmigung nutzen. Non-SNCU benötigen für bis zu sieben Maßnahmen eine vorherige Genehmigung der Aufsicht. Große und komplexe Versicherer bleiben im Standardregime, für sie sind keine Erleichterungen vorgesehen.

Zu den möglichen Erleichterungen zählen etwa längere Intervalle für den ORSA-Prozess (Own Risk and Solvency Assessment, unternehmenseigene Risiko- und Solvabilitätsbeurteilung) und die Vorlage des aufsichtlichen Berichts (des Regular Supervisory Reports, RSR), die Zusammenlegung von Schlüsselfunktionen, eine seltenere Aktualisierung von Leitlinien sowie vereinfachte Berechnungen in der Standardformel, etwa bei immateriellen Risiken.

Welche Kategorie auf den jeweiligen Versicherer zutrifft, ist keine Selbsteinschätzung, die man beiläufig trifft. Sie hängt von quantitativen Schwellenwerten ab. Hierzu werden Werte des grenzüberschreitenden Geschäfts, der versicherungstechnischen Rückstellungen, des Bruttoprämienvolumens und der Schaden-Kosten-Quote betrachtet. Ferner gibt es qualitative Ausschlussgründe wie ein genehmigtes internes Modell oder eine bestimmte Gruppenstellung. Seit dem 01.08.2026 können Versicherer ihre voraussichtliche Kategorie über ein BaFin-Voranzeige- und Vorantragsverfahren klären lassen. Die eigentlichen Erleichterungen gelten ab dem 30.01.2027.

Welche Unterlagen benötigt werden und welche Prüfungen jetzt anstehen

Für die Einstufung als SNCU muss ein Unternehmen die Erfüllung der Kriterien für zwei aufeinanderfolgende Geschäftsjahre belegen und erklären, dass keine entgegenstehenden strategischen Änderungen geplant sind. Diese faktische Dreijahresprognose ist mehr als eine Formalie: Sie verlangt eine fundierte Einschätzung, ob sich zum Beispiel Geschäftsmodell, Rückversicherungsstruktur oder Kapitalanlagepolitik in absehbarer Zeit ändern könnten. Zu den erforderlichen Unterlagen zählen dabei insbesondere der Nachweis der Kriterienerfüllung anhand der maßgeblichen Prüfung der Risikoindikatoren, eine Erklärung, dass keine die Klassifizierung gefährdenden strategischen Änderungen geplant sind, sowie die konkrete Benennung der beabsichtigten Proportionalitätsmaßnahmen.

Wer stattdessen als Non-SNCU eine einzelne oder mehrere Erleichterungen nutzen will, muss im Genehmigungsantrag eine risikoprofilbezogene Begründung für jede gewünschte Maßnahme vorlegen. Das bedeutet in der Praxis, dass eine dokumentierte Analyse angefertigt werden muss, warum die jeweilige Erleichterung mit dem individuellen Risikoprofil vereinbar ist, sowie eine Darstellung, wie das Unternehmen auch ohne die bisherigen Anforderungen eine angemessene Risikosteuerung sicherstellt. Beide Nachweispfade erfordern belastbare Zahlen, konsistente interne Dokumentation und eine klare Zuordnung von Verantwortlichkeiten. Dies sind keine kurzfristig erstellbaren Unterlagen. Praktisch gehören zur benötigten Dokumentation etwa eine gesonderte, auf das individuelle Risikoprofil bezogene Begründung je beantragter Maßnahme sowie ergänzende materielle Angaben zum Risikoprofil des Unternehmens, die von Aktuariat, Risikomanagement und Compliance gemeinsam zusammengetragen und begründet werden müssen.

Aufgaben für Geschäftsleitung, Compliance und Risikomanagement

Die Vorbereitung ist keinesfalls eine Aufgabe, die nur das Aktuariat betrifft. Die Gesamtgeschäftsleitung muss die strategische Erklärung zur Dreijahresprognose verantworten und sich darüber im Klaren sein, dass eine spätere Änderung des Risikoprofils eine erteilte Genehmigung zu einer Erleichterung wieder entziehen kann. Das Risikomanagement liefert die Grundlage für die risikoprofilbezogene Begründung je Maßnahme und muss laufend beobachten, ob sich die Einstufung zum Beispiel durch eine veränderte Geschäftsentwicklung verschiebt.

Compliance wiederum trägt die Verantwortung für den gesamten Nachweisprozess: Dazu gehören die Einhaltung der BaFin-Vorgaben aus dem Voranzeige- und Vorantragsverfahren, die fristgerechte Einreichung der Unterlagen und die Dokumentation, dass die interne Prüfung sorgfältig und nachvollziehbar erfolgt ist. Da eine Genehmigung bei geändertem Risikoprofil widerrufen werden kann, sollte Compliance zudem ein laufendes Monitoring etablieren, das Abweichungen von der ursprünglichen Einschätzung frühzeitig erkennt.

Worauf es bei der Bafin-Anzeige oder dem Antrag ankommt

Die BaFin wertet die im laufenden Vorverfahren eingereichten Unterlagen automatisch als förmliche Anzeige oder förmlichen Antrag, sofern der Versicherer nichts anderes erklärt. Das erhöht den Druck, die Unterlagen bereits im Vorverfahren vollständig und belastbar aufzubereiten. Eine nachträgliche Korrektur ist im förmlichen Verfahren nur eingeschränkt möglich. Unternehmen sollten daher frühzeitig festlegen, welche Maßnahmen sie tatsächlich anstreben, und diese priorisieren, statt etwa im ersten Anlauf alle theoretisch verfügbaren Erleichterungen zu beantragen.

Wichtig ist außerdem, dass eventuelle Ausschlussgründe sauber dokumentiert werden. Ein genehmigtes internes Modell oder eine bestimmte Gruppenstellung schließt die SNCU-Einstufung qualitativ und damit unabhängig von den quantitativen Kriterien aus. Wer diese Punkte erst spät prüft, riskiert, dass die gesamte Anzeige neu aufgesetzt werden muss. Unternehmen, deren Einstufung nicht eindeutig ist, sollten zudem parallel die Anforderungen für eine Non-SNCU-Genehmigung vorbereiten, um im Fall einer ungünstigen Einstufung ohne Zeitverlust reagieren zu können.

Für Unternehmen, die bereits heute entsprechende Maßnahmen anwenden, lohnt zudem ein Blick auf die Übergangsregelung: Wer eine mit den neuen Vorgaben vergleichbare Maßnahme bereits am 28.01.2025 angewandt hat, kann diese bis zu vier Geschäftsjahre fortführen, ohne die neuen Anzeige- und Genehmigungsanforderungen sofort erfüllen zu müssen. Das verschafft zusätzlichen zeitlichen Spielraum für die interne Vorbereitung.

Begrenzen Nachweis- und Genehmigungspflichten die Entlastung?

Der Solvency-II-Review verspricht weitere Proportionalität, verlangt dafür aber einen erheblichen Nachweisaufwand. Für Non-SNCU gilt das in besonderem Maße: Der Gesamtverband der Deutschen Versicherungswirtschaft (GDV) hat bereits 2025 den Entwurf der neuen Maßnahmen unter anderem als zu bürokratisch (siehe hier) sowie einige Kriterien als zu komplex kritisiert. In der veröffentlichten Fassung ist der Genehmigungsrahmen mit bis zu 18 qualitativen Bedingungen noch komplexer geworden. Aufwand und Nutzen stehen unter Umständen nicht im Verhältnis, da jede einzelne Maßnahme gesondert begründet werden muss und die Genehmigung unter dem Vorbehalt steht, dass sich das Risikoprofil über einige Jahre nicht wesentlich ändert.

Für Complianceverantwortliche bedeutet das: Der Aufwand für Nachweis und Genehmigung einzelner Maßnahmen könnte den Nutzen der Erleichterung im Einzelfall übersteigen. Eine interne Kosten-Nutzen-Abwägung vor Antragstellung ist deshalb sinnvoll. Nicht jede theoretisch verfügbare Erleichterung rechtfertigt den erforderlichen Prüfungs- und Dokumentationsaufwand. Auch die Möglichkeit eines Widerrufs bei geändertem Risikoprofil schränkt die Planungssicherheit ein und sollte in der Abwägung berücksichtigt werden.

Fazit

Der Solvency-II-Review verschiebt einen Teil der regulatorischen Komplexität von der laufenden Aufsicht auf die interne Vorbereitung. Wer die Kategorisierung, die Dokumentation und die Zuständigkeiten frühzeitig organisiert, kann tatsächlich spürbare Erleichterungen nutzen. Wer die Nachweis- und Genehmigungspflichten unterschätzt, riskiert, dass aus der erhofften Entlastung stattdessen eine neue Compliancedauerlast wird.

Autor

Udo Pickartz, LL.M. (Sydney), Simmons & Simmons

Udo Pickartz, LL.M. (Sydney)

Simmons & Simmons, Düsseldorf
Rechtsanwalt, Counsel


udo.pickartz@simmons-simmons.com
www.simmons-simmons.com