Holding, Vertriebsgesellschaft und Shared-Service-Center teilen sich häufig ein Gebäude, einen Empfang und eine IT. Kommt die Staatsanwaltschaft mit einem Beschluss gegen eine dieser Gesellschaften, stellt sich vor Ort die Frage, wie weit er reicht. Zwei Beschlüsse des Bundesverfassungsgerichts (BVerfG) vom 03.08.2026 zu Wohngemeinschaften enthalten Maßstäbe, die sich auf diese Lage übertragen lassen. Dieselbe Trennung verlangt aber auch, dass jede Gesellschaft ihre Rechte selbst wahrnimmt, wie das Jones-Day-Verfahren zeigt.
Was das BVerfG entschieden hat
Die Zweite Kammer des Ersten Senats hatte über Durchsuchungen bei Mitbewohnern von Beschuldigten zu entscheiden. In beiden Verfahren waren Räume nicht verdächtiger Mitbewohner durchsucht worden, vor allem, weil sie mit dem Beschuldigten zusammenlebten. Das Gericht hob die Entscheidungen auf und stellte eine Verletzung von Art. 13 Abs. 1 Grundgesetz (GG) fest (BVerfG, Beschlüsse vom 03.08.2026 – 1 BvR 2232/24 und 1 BvR 2399/24).
Tragend sind drei Aussagen. Gemeinsam genutzte Räume dürfen auf Grundlage von § 102 Strafprozessordnung (StPO) durchsucht werden, wenn einer der Nutzer beschuldigt ist. Voraussetzung ist aber, dass sie tatsächlich gemeinsam genutzt werden (1 BvR 2232/24, Rn. 14). Für Räume, die allein dem Unverdächtigen zuzuordnen sind, gilt § 103 StPO. Dann muss schon bei der Anordnung ein konkreter Auffindeverdacht bestehen, der über Vermutungen hinausgeht (Rn. 15 f., 21). Das bloße Zusammenleben genügt dafür nicht, ebenso wenig der potentielle Zugang des Beschuldigten zu den Räumen (1 BvR 2399/24, Rn. 17).
Die dritte Aussage betrifft den Ablauf vor Ort. Erkennen die Beamten nach dem Betreten ohne weiteres, dass ein Raum allein einem Unverdächtigen zuzuordnen ist, trägt der Beschluss nach § 102 StPO die Durchsuchung dieses Raums nicht mehr. Für ihn ist ein eigener Beschluss nach § 103 StPO erforderlich (1 BvR 2232/24, Rn. 20). Vorsorgliche Beschlüsse gegen alle Mitbewohner braucht es dafür nicht, weil der ermittlungsrichterliche Bereitschaftsdienst einen solchen Beschluss kurzfristig erlassen kann (1 BvR 2232/24, Rn. 24).
Warum das auch für Unternehmen gilt
Die Beschlüsse betreffen Wohnungen. Ihre tragenden Maßstäbe stammen aber aus §§ 102, 103 StPO, und diese Vorschriften unterscheiden nicht zwischen Wohnung und Geschäftsraum. § 103 Abs. 1 Satz 1 StPO verlangt für jede Durchsuchung bei anderen Personen Tatsachen, aus denen zu schließen ist, dass sich das Gesuchte in den zu durchsuchenden Räumen befindet. Andere Personen in diesem Sinne sind auch Gesellschaften, gegen deren Organe kein Verdacht besteht.
Art. 13 GG schützt auch Geschäftsräume, wenn auch schwächer als die Wohnung (BVerfG, Beschluss vom 13.10.1971 – 1 BvR 280/66, Urteil vom 03.03.2004 – 1 BvR 2378/98). Die Passagen der Beschlüsse zum Kernbereich privater Lebensgestaltung lassen sich zwar nicht übertragen. Die Unterscheidung zwischen gemeinsam und allein genutzten Räumen und das Erfordernis eines konkreten Auffindeverdachts gelten allerdings auch in einem Bürogebäude.
Mehrere Gesellschaften an einem Standort
Die Staatsanwaltschaft ermittelt etwa gegen den Geschäftsführer einer Vertriebsgesellschaft und lässt deren Geschäftsräume durchsuchen. Im selben Gebäude sitzen die Holding, eine Schwestergesellschaft und das konzerninterne Rechenzentrum.
Flächen, die der Beschuldigte tatsächlich mitnutzt, etwa Empfang, Besprechungsräume oder ein gemeinsames Archiv, dürfen die Ermittler auf Grundlage dieses Beschlusses betreten, soweit die Anordnung sie erfasst. Ist er in Personalunion auch Geschäftsführer weiterer Gesellschaften, erweitert das den Durchsuchungsumfang jedoch nicht automatisch. Maßgeblich bleibt, welche Räume er tatsächlich nutzt. Für die Büros einer Schwestergesellschaft, die er nicht nutzt, gilt § 103 StPO. Gemeinsame Adresse, Konzernzugehörigkeit oder eine Zutrittskarte, die jeden Flur öffnet, entsprechen dem Zusammenleben in der Wohngemeinschaft. Sie belegen weder eine gemeinsame Nutzung noch einen Auffindeverdacht.
Die Rechtsgrundlage entscheidet auch über die Rechte der betroffenen Gesellschaft. Bei einer Durchsuchung nach § 103 StPO ist dem Inhaber der Räume der Zweck vor Beginn bekanntzumachen (§ 106 Abs. 2 StPO). Nach Abschluss kann jede betroffene Gesellschaft eine schriftliche Mitteilung über den Grund der Durchsuchung verlangen (§ 107 StPO).
Gemeinsam genutzte IT
Schwieriger ist die Übertragung bei Daten. Viele Konzerne betreiben Server, Dokumentenmanagement und E-Mail über eine Servicegesellschaft. Vom Arbeitsplatz der durchsuchten Gesellschaft aus sind dann Laufwerke anderer Gesellschaften technisch erreichbar.
§ 110 Abs. 3 Satz 2 StPO erlaubt, die Durchsicht eines Speichermediums auf räumlich getrennte Speichermedien zu erstrecken, soweit von dort aus darauf zugegriffen werden kann und andernfalls der Verlust der gesuchten Daten zu befürchten ist. Eine allgemeine Befugnis, die Daten aller Konzerngesellschaften auszuwerten, folgt daraus nicht. Wie weit die Durchsicht reicht, hängt von den Zugriffsverhältnissen, dem Zweck der Durchsuchung und den Rechten der betroffenen Gesellschaft ab. Die Wertung der Beschlüsse spricht dafür, bei Datenbeständen einer unverdächtigen Schwestergesellschaft einen strengen Maßstab anzulegen. Gerichtlich geklärt ist diese Übertragung bisher nicht.
Getrennte Gesellschaften, getrennte Rechte
Die rechtliche Trennung der Gesellschaften kann den Zugriff der Ermittler begrenzen. Sie hat aber eine zweite Seite. Jede Gesellschaft ist ein eigener Rechtsträger und muss ihre Rechte selbst wahrnehmen. Beschwerde gegen eine Durchsuchung kann nur einlegen, wer durch sie betroffen ist (§ 304 Abs. 2 StPO). Die Muttergesellschaft kann eine Verletzung der Rechte ihrer Tochter nicht als eigene geltend machen. Jede betroffene Gesellschaft muss deshalb selbst entscheiden, ob sie die Maßnahme angreift, auch wenn die Mutter bereits vorgeht. Ein gemeinsamer Schriftsatz bleibt möglich, die eigene Betroffenheit ist aber für jede Gesellschaft darzulegen.
Wie folgenreich diese Eigenständigkeit sein kann, zeigt das Jones-Day-Verfahren. Im Dieselkomplex hatte die Volkswagen AG eine Kanzlei mit einer konzernweiten internen Untersuchung beauftragt. Sie erstreckte sich auch auf die Audi AG, die der Kanzlei selbst kein Mandat erteilt hatte. Die Staatsanwaltschaft beschlagnahmte in der Münchner Kanzlei Unterlagen aus dieser Untersuchung. Das Bundesverfassungsgericht hat die Verfassungsbeschwerden dagegen nicht zur Entscheidung angenommen (BVerfG, Beschluss vom 27.06.2018 – 2 BvR 1405/17, 2 BvR 1780/17). Die Fachgerichte durften den Schutz des § 97 StPO auf das Vertrauensverhältnis zum Beschuldigten beschränken, und mit Audi bestand kein Mandat. Der Europäische Gerichtshof für Menschenrechte (EGMR) hat die Beschwerden der Kanzlei und ihrer Anwälte als offensichtlich unbegründet zurückgewiesen (EGMR, Entscheidung vom 22.10.2024 – 1022/19 und 1125/19, Kock u. a. vs. Deutschland).
Der Fall betraf den Schutz anwaltlicher Unterlagen, nicht die Durchsuchung eines Bürogebäudes mit mehreren Gesellschaften. Er zeigt aber, dass die Konzernverbindung den Schutz der einen Gesellschaft nicht auf die andere überträgt. Für interne Untersuchungen im Konzern ist deshalb für jede betroffene Gesellschaft gesondert zu klären, wer die Untersuchung beauftragt, ob die Interessen auseinanderlaufen können und welche Beschlagnahmeverbote in Betracht kommen. Im Zweifel sollte die Gesellschaft, um deren Vorgänge es geht, die Untersuchung selbst beauftragen und bei Interessengegensätzen eigene Anwälte haben. Ein eigenes Mandat garantiert den Schutz des § 97 StPO allerdings nicht. Er greift nach dieser Rechtsprechung erst, wenn die Gesellschaft beschuldigt ist oder eine beschuldigtenähnliche Stellung hat.
Am Durchsuchungstag
Nach den Beschlüssen kommt es darauf an, ob die alleinige Zuordnung eines Raums für die Beamten ohne weiteres ersichtlich ist. Das hängt davon ab, was das Unternehmen vorher dokumentiert hat und vor Ort vortragen kann. Wird die Zuordnung erst mit der Beschwerde geltend gemacht, fehlt nicht selten ein Beleg dafür, was die Beamten am Durchsuchungstag erkennen konnten.
Entsprechend prüft die Verteidigung zuerst, gegen wen sich der Beschluss richtet, auf welche Vorschrift er sich stützt und welche Räume und Datenbestände er konkret bezeichnet. Betreten die Beamten Räume oder Systeme einer nicht genannten Gesellschaft, sollte deren Vertreter die Zuordnung benennen, belegen und seinen Widerspruch in das Protokoll aufnehmen lassen.
Gibt eine nicht erfasste Gesellschaft Unterlagen freiwillig heraus, kann das die spätere Überprüfung der Maßnahme erschweren. Einen Verzicht auf jeden Rechtsschutz bedeutet es nicht. Vor einer Herausgabe sollte deshalb geklärt sein, wem die Unterlagen zuzuordnen sind und was genau verlangt wird.
Halten die Ermittler die Durchsuchung weiterer Räume für erforderlich, brauchen sie dafür grundsätzlich einen Beschluss nach § 103 StPO, den der Bereitschaftsdienst kurzfristig erlassen kann. Gesetzliche Eilbefugnisse bleiben unberührt. Die Beschwerde gegen die Anordnung bleibt auch nach ihrem Vollzug zulässig (BVerfG, Beschluss vom 30.04.1997 – 2 BvR 817/90), und zwar für jede Gesellschaft, die durch sie betroffen ist.
Fazit und Praxisauswirkungen
Nach den Beschlüssen des BVerfG müssen die Ermittler Räume einer Person zuordnen, bevor sie sie durchsuchen. Die Trennung der Gesellschaften schützt aber nur, wenn sie bei Flächen, Systemen und Mandaten auch eingehalten wird und jede Gesellschaft ihre Rechte im Verfahren selbst wahrnimmt. Konzerne mit gemeinsamen Standorten sollten das vor einer Durchsuchung geklärt und dokumentiert haben.
- Welche Gesellschaft welche Flächen nutzt, sollte aus Mietverträgen, Belegungsplänen und Beschilderung hervorgehen und am Empfang als Übersicht bereitliegen.
- Für die IT sollten Mandantentrennung, Berechtigungen und die Zuordnung der Server dokumentiert sein.
- Der Notfallplan für Durchsuchungen sollte für jede Gesellschaft am Standort einen Vertreter benennen, der Zuordnung und Widerspruch vortragen kann, und den Weg zu einer eigenen anwaltlichen Vertretung festlegen.
- Interne Untersuchungen sollte jede betroffene Gesellschaft selbst beauftragen, bei möglichen Interessenkonflikten mit eigenen Anwälten. Ein eigenes Mandat ist allerdings kein automatischer Beschlagnahmeschutz.
