Eine Gesellschaft innerhalb von 48 Stunden schnell und digital für 100 Euro gründen? – Mit dem Verordnungsvorschlag der EU-Kommission vom 18.03.2026 über den gesellschaftsrechtlichen Rahmen des 28. Regimes, der EU Inc. (nachfolgend: VO-E), könnte dies innerhalb der EU bald Wirklichkeit werden. Es soll ein einheitlicher europäischer Rechtsrahmen für den gesamten Unternehmenslebenszyklus geschaffen werden. Die Tragfähigkeit solch eines Vorhabens erweist sich jedoch nicht nur bei der Gründung und Finanzierung, sondern insbesondere in der Krise, Liquidation und Insolvenz. Gerade dort müssen Zuständigkeiten, Schutzmechanismen und anwendbares Recht klar bestimmt sein.
Die EU Inc. – neue Rechtsform oder neue Kompetenzordnung?
Bereits durch die Etablierung der Europäischen Wirtschaftlichen Interessenvereinigung (EWIV), Societas Europaea (SE) und Europäischen Genossenschaft (Societas Cooperativa Europaea, SCE) durch Verordnung versuchte der Unionsgesetzgeber, das Gesellschaftsrecht zu harmonisieren. Allerdings erwiesen sich die EWIV und die SCE als wenig praxistauglich, während sich die SE in Deutschland als Gesellschaftsform mit 1.000 Registrierungen im Jahr 2023 durchsetzen konnte. Zu beachten ist allerdings, dass sich die Gründung der SE als sehr aufwendig erwiesen hat und an die engen Voraussetzungen der Art. 17 ff. SE-Verordnung (SE-VO) geknüpft ist. Vor diesem Hintergrund ist fraglich, ob die EU Inc. den bisherigen Gegensatz von Rechtsharmonisierung und Wettbewerb der Rechtsordnungen überwinden kann.
Der Lebenszyklus der EU Inc.
Gründung der EU Inc.
Gemäß Art. 3 lit. c VO-E kann die Gründung einer EU Inc. sowohl durch natürliche als auch durch juristische Personen erfolgen, solange zumindest ein Gesellschafter in der Union ansässig ist (Art. 42 Abs. 2 VO-E). Zudem müssen sich sowohl der Satzungssitz als auch die Hauptverwaltung innerhalb der EU befinden. Nach Art. 5 VO-E ist die EU Inc. in das Handelsregister des Mitgliedstaats einzutragen, in dem sie ihren Sitz gewählt hat.
Die Sitzwahl bestimmt das anwendbare Recht: Vorrangig gelten der Verordnungsentwurf und die Satzung, im Übrigen das nationale Ergänzungsrecht des Sitzstaats, Art. 4 Abs. 2 VO-E.
Beachtenswert erscheint vor allem die zeitliche Beschleunigung im Rahmen des Gründungsprozederes: Präventivkontrolle und Handelsregistereintragung müssen gemäß Art. 16 Abs. 2 VO-E grundsätzlich innerhalb von 48 Stunden abgeschlossen sein, sofern die nach Art. 8 VO-E vorgesehenen Musterformulare verwendet werden. Für alle anderen Fälle sieht Art. 17 Abs. 2 VO-E eine Frist von fünf Tagen vor. Die Kehrseite dieser Beschleunigung liegt jedoch in einer möglichen Verringerung der Qualität der Kontrolle und der Rechtssicherheit.
Der Verordnungsentwurf der Kommission sieht zur Gründung der EU Inc. gemäß Art. 62 Abs. 1 VO-E ausdrücklich kein zwingendes Mindestkapital vor. Entscheiden sich die Gesellschafter der EU Inc. freiwillig für den Aufbau von Gesellschaftskapital, unterliegt dieses besonderen Kapitalerhaltungsregeln und ist insbesondere bei der Prüfung der Zulässigkeit von Ausschüttungen zu berücksichtigen. Ein starres Mindestkapital fügt sich in die Ziele der EU Inc. nur begrenzt ein. Wichtig ist jedoch, dass der Gläubigerschutz ausreichend gewährleistet wird.
Soweit in der Satzung der EU Inc. nichts anderes vorgesehen ist, haben die Anteile an der Gesellschaft gemäß Art. 61 Abs. 1 VO-E weder einen Nennwert noch stellen sie einen Bruchteil des Gesellschaftskapitals dar.
Auch sieht der Entwurf keine zwingende hoheitliche Identifizierung durch einen öffentlichen Amtsträger vor, sondern setzt auf eine digitalisierte Identitätsprüfung. Dadurch könnte das Risiko von Identitätsmissbrauch und missbräuchlichen Gesellschaftsgründungen erhöht werden.
In Bezug auf die Gründungskosten sieht der Entwurf in Art. 16 Abs. 2 VO-E eine Obergrenze in Höhe von 100 Euro für die Handelsregistereintragung und die Präventivkontrolle vor. Zweifelhaft erscheint hier jedoch, ob dieser Betrag die Attraktivität der EU Inc. tatsächlich wesentlich steigert, da beispielsweise für die Gründung einer deutschen Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz auch UG (haftungsbeschränkt), nur marginal höhere Kosten anfallen und im Gegenzug eine notarielle Beratung garantiert ist.
Fast-Track-Liquidation solventer Gesellschaften
Eine moderne Rechtsform muss nicht nur schnell gegründet werden, sondern auch effizient beendet werden können: Die Art. 80 ff. VO-E sehen hierfür ein digitales Liquidationsverfahren vor, wobei besonderes Augenmerk auf die Fast-Track-Liquidation gemäß Art. 83 VO-E zu legen ist. Diese ermöglicht bei Vorliegen bestimmter Voraussetzungen eine vollständige Löschung einer solventen EU Inc. innerhalb weniger Monate.
Vorausgesetzt werden hierfür die Einstellung der Geschäftstätigkeit sowie das Fehlen von Vermögenswerten und offenen Verbindlichkeiten. Des Weiteren dürfen auch keine Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren anhängig sein, Art. 83 VO-E. Gläubiger können hierbei innerhalb von 30 Tagen nach Veröffentlichung widersprechen und ein reguläres Verfahren verlangen. Sofern keine Einwendungen vorliegen und die steuerliche Freigabe erteilt ist, kann die Gesellschaft gelöscht werden, Art. 87 VO-E. Zu beachten ist hier jedoch, dass diese Beschleunigung nicht zu Lasten des Gläubigerschutzes gehen darf. Ansonsten besteht die Gefahr einer Blitzlöschung.
Gesellschaftsrecht im Querschnitt – Auswirkungen auf angrenzende Rechtsgebiete
Vor allem das Verhältnis zum Restrukturierungs- und Insolvenzrecht wird durch die EU Inc. in erheblichem Maße tangiert. Dies gilt besonders im Hinblick auf das anwendbare Recht in Unternehmenskrisen und die Organ- und Gesellschafterhaftung. Von hoher Relevanz ist hierbei insbesondere die in Art. 4 VO-E angelegte Verweisung auf das nationale Recht und die daraus resultierenden Abgrenzungs- und Kollisionsfragen.
Vor diesem Hintergrund verdient auch der am 29.06.2026 veröffentlichte Repasi-Draft-Report Beachtung, der mit einem neuen Art. 1a VO-E den Anwendungsbereich der Verordnung klarer fassen will. Dies gelingt nicht vollständig, da zwar für arbeits- und mitbestimmungsrechtliche Fragen klargestellt wird, dass diese weiterhin dem jeweils anwendbaren nationalen Recht unterliegen. Für das Gesellschaftsrecht bleibt es im Ergebnis aber bei der Verknüpfung der Regelungen des Verordnungsentwurfs mit der Satzung und dem nationalen Ergänzungsrecht.
Der Verordnungsentwurf enthält insbesondere kein eigenständiges europäisches Restrukturierungs- und Sanierungsregime. Dies ist angesichts der erheblichen Eingriffe des Restrukturierungsrechts in Gläubiger- und Gesellschafterrechte grundsätzlich nachvollziehbar, umso wichtiger sind hier dennoch klare Abgrenzungen zwischen dem gesellschaftsrechtlichen Regelungsbereich der EU Inc. und dem nationalen Restrukturierungsrecht.
Darüber hinaus bedarf es insbesondere im Insolvenzrecht einer klaren Schnittstellenregelung. Der derzeitige Entwurf schafft das Risiko eines Auseinanderfallens von Satzungs- und Hauptverwaltungssitz. Im Rahmen der Europäischen Insolvenzverordnung (EuInsVO) richtet sich die internationale Zuständigkeit für das Hauptinsolvenzverfahren nach Art. 3 EuInsVO grundsätzlich nach dem Mittelpunkt der hauptsächlichen Interessen (COMI), während das anwendbare Insolvenzrecht nach Art. 7 EuInsVO grundsätzlich dem Recht des Staates der Verfahrenseröffnung folgt. Für das anwendbare Gesellschaftsrecht gilt nach Art. 4 Abs. 2 VO-E das nationale Ergänzungsrecht des Staates, in dem die EU Inc. ihren Sitz hat. Damit treffen unterschiedliche Anknüpfungssysteme aufeinander: Art. 4 Abs 2 VO-E knüpft an den gewählten Sitzstaat an, während die EuInsVO für Zuständigkeit und Insolvenzstatut auf tatsächliche Umstände sowie den Staat der Verfahrenseröffnung abstellt. Dies kann zu Abgrenzungs- und Kollisionsfragen führen. Davon betroffen sind etwa Organpflichten in der Krise, die Behandlung von Gesellschafterdarlehen und deren Rang sowie gesellschaftsbezogene Darlehen.
Der Verordnungsentwurf muss diese Differenzierung nicht notwendigerweise in allen Einzelheiten regeln, solange er hinreichend verdeutlicht, wo sein gesellschaftsrechtlicher Regelungsanspruch endet und das Insolvenz- beziehungsweise Restrukturierungsrecht der Mitgliedstaaten einsetzt. Für die Funktionsfähigkeit des 28. Regimes erscheint daher weniger eine möglichst weitgehende Harmonisierung, sondern vielmehr eine sinnvolle Regelung der Schnittstellen zu anderen Regelungsbereichen erforderlich.
In Bezug auf das materiellrechtliche Insolvenzrecht ist das in Art. 88 ff. VO-E vorgesehene, weitgehend digitale und auf eine schnelle Abwicklung ausgerichtete vereinfachte Insolvenzverfahren für innovative Start-ups besonders hervorzuheben. Repasi schlägt demgegenüber vor, das Innovationserfordernis zu streichen und das Verfahren stärker an der Zahl der Gläubiger auszurichten. Zugleich ermöglicht Art. 90 Abs. 2 VO-E weitreichend eine Durchführung ohne Insolvenzverwalter, obwohl dieser für die unabhängige Kontrolle, die Sicherung der Insolvenzmasse sowie die Prüfung von Anfechtungs- und Haftungsansprüchen zentrale Funktionen erfüllt.
Fazit und Ausblick
Die einfache Möglichkeit zur Gründung einer EU Inc. und das Fast-Track-Liquidationsverfahren sind grundsätzlich zu begrüßen. Die solvente Liquidation eignet sich besonders für ein digitales Standardverfahren, weil sie regelmäßig weniger tief in Gläubigerrechte eingreift als ein Insolvenzverfahren und einen schnellen, planbaren Marktaustritt ermöglicht. Dies darf jedoch nicht zu missbrauchsanfälligen Blitzlöschungen führen.
Insgesamt lässt sich feststellen, dass der Verordnungsentwurf zeigt, dass ein einheitliches Gesellschaftsstatut nicht zwangsläufig zu einem einheitlichen Rechtsrahmen führt. Besonders für insolvenzrechtliche Fragestellungen bleiben die nationalen Rechtsordnungen relevant. Zudem besteht das Risiko, dass gesellschaftsrechtliches Referenzrecht und Insolvenzstatut auseinanderfallen. Die damit einhergehenden Kollisions- und Qualifikationsprobleme stehen dem Ziel eines tatsächlich vorhersehbaren 28. Regimes entgegen.
Aus diesem Grund sollte der weitere Gesetzgebungsprozess auf klare Kompetenz- und Kollisionsregeln sowie auf effektive Sicherungsmechanismen gerichtet werden.
