Dieser Beitrag knüpft an Teil 1 (Deutscher AnwaltSpiegel, Ausgabe 17/2026) an, vertieft die dort entwickelten Grundlinien und richtet den Blick stärker auf die Frage, wann KI-gestützte Systeme als Bestandteil einer pflichtgemäßen Leitungsorganisation eingesetzt werden müssen und welche konkreten Sorgfaltspflichten sich beim praktischen KI-Einsatz ergeben.
Technischer Status quo und unternehmerische Relevanz von KI
In der Praxis hat sich künstliche Intelligenz (KI) in vielen Bereichen bereits als Standardinstrument der Unternehmenssteuerung etabliert: im Controlling, in der Liquiditätsplanung, in der Vertragsanalyse und in der Krisenberatung. Systeme zur Mustererkennung in Buchhaltungsdaten, zur Echtzeitanalyse von Zahlungsströmen oder zur automatisierten Auswertung von Planungsrechnungen sind verfügbar und werden insbesondere in größeren Unternehmen verstärkt eingesetzt.
Die Unternehmensleitung steht damit vor der Frage, ob sie solche Systeme lediglich als Option oder bereits als Bestandteil einer pflichtgemäßen Organisation betrachten muss. Je verbreiteter der Einsatz KI-gestützter Tools wird, desto stärker wird der „Stand der Technik“ zu einem Parameter des Sorgfaltsmaßstabs. Der ordentliche Geschäftsleiter, der sich technischen Entwicklungen verschließt, riskiert, dass seine Organisation als nicht mehr zeitgemäß – und damit als pflichtwidrig – bewertet wird.
Pflicht zur Nutzung KI-gestützter Leitungsinstrumente
Organisationspflicht und Risikomanagement
Aus der Pflicht zur ordnungsgemäßen Organisation und zum Risikomanagement lässt sich eine Pflicht zur Nutzung leitungsunterstützender Systeme ableiten, wenn diese Systeme in ihrem spezifischen Einsatzbereich menschlichen Fähigkeiten deutlich überlegen sind, z.B. bei der Verarbeitung großer Datenmengen.
Der Vorstand muss nicht jedes verfügbare Werkzeug nutzen; wohl aber müssen kostengünstige, leicht zugängliche und klar leistungsfähige Systeme in Betracht gezogen werden, wenn sie erheblichen Informationsgewinn versprechen.
Dies gilt in besonderer Weise für Krisenfrüherkennungssysteme: Wer gesetzlich verpflichtet ist, bestandsgefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen, und wer weiß, dass KI-Systeme atypische Muster, komplexe Korrelationen und frühzeitige Warnsignale erkennen können, wird sich fragen lassen müssen, warum er solche Systeme nicht nutzt. Je mehr sich der Marktstandard in diese Richtung entwickelt, desto eher wird der Verzicht auf KI als Verstoß gegen die Organisationspflicht gedeutet.
Business Judgment Rule und „angemessene Informationsgrundlage“
Die Business Judgment Rule verlangt bei unternehmerischen Entscheidungen eine angemessene Informationsbasis. Im Rahmen einer Grenzkosten-Grenznutzen-Abwägung kommt es darauf an, welche zusätzlichen Informationen zu welchem Aufwand und mit welchem Nutzen gewonnen werden können. KI-gestützte Analysesysteme senken die Grenzkosten zusätzlicher Information teilweise erheblich: Sie können in kurzer Zeit große Datenmengen auswerten, Inkonsistenzen aufdecken und Risikoprofile erstellen.
Wenn solche Systeme preislich und organisatorisch leicht implementierbar sind und ihre Zuverlässigkeit in der Praxis belegt ist, kann der Verzicht auf ihren Einsatz dazu führen, dass die genutzte Informationsgrundlage nicht mehr als angemessen gilt. Die Business Judgment Rule könnte dann ihren „Safe Harbour“ versagen: Eine Geschäftsleiterentscheidung, die sich bewusst auf eine deutlich eingeschränkte Informationsbasis stützt, obwohl leistungsfähige KI-Werkzeuge verfügbar sind, würde das Kriterium angemessener Information nicht erfüllen.
Verdichtete Pflicht bei Insolvenznähe
Im Stadium fortgeschrittener Krise verdichtet sich die Pflicht zur Nutzung leistungsfähiger Informationsinstrumente. Je näher ein Unternehmen an die Grenze der Insolvenz heranrückt, desto enger wird der Handlungsspielraum der Organe, desto stärker wird ihre Verantwortung für die Wahl geeigneter Mittel zur Lagebeurteilung. In dieser Situation kann der Verzicht auf verfügbare KI-gestützte Frühwarninstrumente nicht mehr als bloß „konservative Technikentscheidung“ verstanden werden, sondern als potentiell pflichtwidrige Unterlassung, eine naheliegende Informationsquelle zu nutzen.
Die Frage ist insoweit nicht, ob das Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetz (StaRUG) oder die Insolvenzordnung (InsO) eine bestimmte Technik vorschreiben, sondern ob im Rahmen der Business Judgment Rule noch angenommen werden kann, die Organe hätten „vernünftigerweise“ davon ausgehen dürfen, dass ihre rein manuellen Informationsprozesse genügen.
Unternehmensgröße und Rechtsform
Die Pflicht zum KI-Einsatz besteht nicht gemäß dem Motto „One size fits all“. Der Sorgfaltsmaßstab ist funktional und kontextbezogen:
- Bei der börsennotierten Aktiengesellschaft (AG) mit komplexem Geschäft und internationaler Vernetzung wird man heute erwarten, dass der Vorstand leistungsfähige digitale Systeme zur Risiko- und Krisenüberwachung implementiert, einschließlich fortgeschrittener Analysetools.
- In größeren Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) mit segmentierter Organisation und erheblichem Fremdkapital wird ein ähnlicher Maßstab gelten; insbesondere dort, wo Banken und Investoren eine professionelle, datenbasierte Steuerung erwarten.
- Bei kleineren Mittelständlern und Genossenschaften kann der Einsatz einfacher digitaler Tools genügen; KI-Systeme werden zunächst optional, später im Zuge der Marktentwicklung zu einem Standard, an dem sich jedenfalls die Branche orientiert.
Somit wird die Pflicht zum KI-Einsatz als Teil der Organpflicht kontextabhängig und gestuft sein. Entscheidend ist, ob ein System im konkreten Umfeld als marktüblich, wirtschaftlich zumutbar und funktional überlegen anzusehen ist. Die Entscheidung, auf ein solches System zu verzichten, ist dann unter dem Blickwinkel der Business Judgment Rule zu begründen – und zwar nicht abstrakt, sondern konkret für den jeweiligen Unternehmenskontext.
Sorgfaltspflichten beim KI-Einsatz
Systemauswahl, Konfiguration und Implementierung
Wer KI-Systeme einsetzt, übernimmt eine Auswahlverantwortung. Organmitglieder müssen prüfen, ob das gewählte System für den konkreten Zweck geeignet ist, insbesondere im Hinblick auf:
- die Fähigkeit, die betrieblichen Datenstrukturen abzubilden;
- die Robustheit gegenüber Datenfehlern, Ausreißern und atypischen Entwicklungen;
- die Transparenz der verwendeten Modelle und Auswertungslogiken;
- die Möglichkeit, Ergebnisse kritisch zu überprüfen.
Die Auswahl darf nicht allein dem Anbieter überlassen werden; sie ist Teil der Organisationspflicht. Eine unkritische Wahl, „weil das Tool am Markt populär ist“, genügt dem Sorgfaltsmaßstab nicht. Vielmehr muss ein Mindestmaß an Analyse erfolgen, welche Stärken und Grenzen das System hat und wie es in das bestehende Informationsgefüge passt.
Ein KI-System ist kein fertiges Produkt, das unabhängig vom Kontext immer gleich funktioniert. Es wird über Parameter, Schnittstellen und Zugriffsrechte konfiguriert. Die Organpflichten erstrecken sich daher auf die Implementierung: Es genügt nicht, ein System „einzuschalten“; es muss so konfiguriert werden, dass es dem Unternehmenszweck und den Kontrollanforderungen gerecht wird. Dazu gehören:
- die Festlegung von Parametern, die die Risikobereitschaft und Struktur des Unternehmens abbilden;
- die Definition von Rollen- und Berechtigungskonzepten (wer darf das System nutzen, wer Entscheidungen treffen);
- die Einrichtung von Schnittstellen zu bestehenden Systemen und Datenquellen;
- die Sicherstellung, dass die Datenbasis ausreichend vollständig und konsistent ist.
Fehler in der Konfiguration können zu systematischen Fehlentscheidungen führen; sie sind haftungsrechtlich als Organisationsverschulden zu qualifizieren, nicht als „Schicksal“. Die Geschäftsleitung trägt die Verantwortung dafür, dass das System in der eigenen Organisation sinnvoll aufgesetzt wird.
Überwachung, Kontrolle und menschliche Aufsicht
Die Sorgfaltspflicht gebietet eine laufende Kontrolle der Funktionsfähigkeit des KI-Systems. KI ist nicht statisch; sie kann sich aufgrund veränderter Daten, veralteter Modelle oder unpassender Parameter von der ursprünglichen Zielsetzung entfernen. Organmitglieder müssen daher regelmäßige Systemprüfungen und Plausibilitätskontrollen etablieren.
Dies umfasst:
- die Überwachung, ob generierte Ergebnisse plausibel sind und mit den tatsächlich beobachteten Entwicklungen korrespondieren;
- die Analyse von Fehlerereignissen und auffälligen Abweichungen;
- die Anpassung des Systems und seiner Parameter bei strukturellen Veränderungen im Geschäft.
Kritisch zu prüfen sind ferner Verzerrungsrisiken (Bias): Wenn Trainings- oder Inputdaten bestimmte Muster oder Gruppen systematisch verzerren, kann das System einseitige oder fehlerhafte Ergebnisse produzieren. Organmitglieder müssen solche Risiken erkennen, adressieren und ihre Beobachtungen dokumentieren.
Der Einsatz von KI verlangt, dass der Mensch im Entscheidungsprozess verbleibt. KI darf Empfehlungen geben, Muster identifizieren und Prognosen erstellen; die Entscheidung über unternehmerische Maßnahmen, Krisenreaktionen oder Restrukturierungsstrategien bleibt jedoch bei den Organen und den Verantwortlichen in der Organisation.
Die Pflicht zur menschlichen Aufsicht hat zwei Dimensionen: Sie verlangt eine reflektierte Einbindung von KI-Ergebnissen in Entscheidungsprozesse, einschließlich kritischer Hinterfragung und Abwägung. Sie verbietet aber auch eine faktische Delegation zentraler Entscheidungen an Systeme, deren Funktionsweise nicht ausreichend verstanden oder kontrolliert wird.
Organmitglieder müssen sicherstellen, dass KI-gestützte Vorschläge als Assistenz, nicht als determinierende Vorgaben behandelt werden. Die Verantwortung für die Entscheidung bleibt bei den menschlichen Organen. Das bedeutet: „Der Algorithmus war schuld“ ist kein haftungsdogmatisch tragfähiges Argument.
