Anlass für eine der bedeutendsten Änderungen des deutschen Unternehmenssanktionsrechts seit Jahren ist auf den ersten Blick ein eher unscheinbares Gesetzgebungsvorhaben: die Umsetzung der EU-Richtlinie 2024/1203 über den strafrechtlichen Schutz der Umwelt. Doch was als Pflichtübung zur Umsetzung europäischer Mindeststandards begann, entwickelt sich zu einer strukturellen Weichenstellung für die Verbandsgeldbuße und den Bereich Compliance – weit über den Umweltbereich hinaus. General Counsel und Chief Compliance Officer (CCO) sollten die geplanten Änderungen der §§ 30 und 130 Ordnungswidrigkeitengesetz (OWiG) jetzt genau in den Blick nehmen.
Ausgangspunkt: Die EU-Richtlinie und ihre Folgen
Am 11.04.2024 verabschiedeten Europäisches Parlament und Rat die Richtlinie (EU) 2024/1203 über den strafrechtlichen Schutz der Umwelt, die bis zum 21.05.2026 umzusetzen war. Die Bundesregierung legte sodann am 26.05.2026 einen Gesetzentwurf vor, der das Strafgesetzbuch (StGB), die Strafprozessordnung (StPO), das OWiG sowie zahlreiche Nebengesetze ändert. Für das Umweltstrafrecht bringt der Entwurf erhebliche Neuerungen: Versuchsstrafbarkeit bei den meisten Umweltdelikten, Anhebung der Strafrahmen und die Einbeziehung des Begriffs „Ökosystem“ als eigenständiges strafrechtlich geschütztes Rechtsgut. Der eigentliche Sprengstoff für die Unternehmenspraxis liegt jedoch in Artikel 3 des Entwurfs: den Änderungen des OWiG. Diese gelten ausdrücklich nicht nur für Umweltsachverhalte, sondern allgemein für alle Verbandsgeldbußen.
Status quo: Was gilt heute?
§ 30 OWiG ist das zentrale Instrument zur Sanktionierung von Unternehmen: Begeht eine Leitungsperson eine Straftat oder Ordnungswidrigkeit, durch die Pflichten des Unternehmens verletzt oder das Unternehmen bereichert wurde oder werden sollte, kann gegen das Unternehmen eine Geldbuße verhängt werden. Das Höchstmaß beträgt nach geltendem Recht bei vorsätzlichen Straftaten 10 Millionen Euro, bei fahrlässigen Straftaten 5 Millionen Euro. Praktisches Einfallstor für die Unternehmenshaftung ist dabei § 130 OWiG: Verletzt ein Leitungsorgan seine Aufsichtspflichten und wird dadurch eine betriebsbezogene Zuwiderhandlung ermöglicht oder erleichtert, liegt bereits hierin eine Ordnungswidrigkeit, die ihrerseits die Verbandshaftung nach § 30 OWiG auslöst.
Bislang fehlt es im OWiG an allgemeinen gesetzlichen Vorgaben zur Bemessung der Verbandsgeldbuße. Was ein geeignetes Compliance-Management-System ausmacht, lässt das Gesetz weitgehend offen: § 130 Abs. 1 Satz 2 OWiG nennt lediglich die „Bestellung, sorgfältige Auswahl und Überwachung von Aufsichtspersonen“ – eine für die Praxis wenig hilfreiche Orientierung.
Die geplanten Änderungen im Überblick
Der neue § 30 Abs. 2a OWiG-E normiert erstmals allgemeine Vorgaben zu Grundlagen und Bemessung der Verbandsgeldbuße: Maßgeblich sind die Bedeutung der zugrundeliegenden Tat, der Vorwurf gegenüber dem Unternehmen sowie seine wirtschaftlichen Verhältnisse. Bei der konkreten Bemessung der Verbandsgeldbuße sind sodann gemäß § 30 Abs. 2a Satz 2 OWiG-E die für und gegen den Verband sprechenden Umstände gegeneinander abzuwägen. Als relevante Abwägungsfaktoren nennt der Entwurf einen Katalog von sieben Kriterien, darunter Gewicht und Dauer der Tat, Nachtatverhalten sowie Größe und Ertragslage des Unternehmens. Für Complianceverantwortliche ist Nummer 5 des Katalogs besonders relevant: Vorkehrungen zur Vermeidung und Aufdeckung von Straftaten wirken bußgeldmindernd. Je ernsthafter das Unternehmen im Bereich Compliance aufgestellt ist, desto stärker fällt dieser Effekt aus. Umgekehrt kann „Compliance“ zur Verschleierung delinquenter Strukturen bußgeldverschärfend wirken.
Hierzu hat der Bundesrat in seiner Stellungnahme vom 12.06.2026 vorgeschlagen, in § 130 Abs. 1 OWiG erstmals fünf Grundelemente eines geeigneten Compliance-Management-Systems (CMS) zu kodifizieren: eine sorgfältige Personalauswahl und -überwachung, eine regelmäßige Risikoanalyse der vom Unternehmen ausgehenden Gefahren der Begehung von Straftaten und Ordnungswidrigkeiten, der Erlass und die Fortentwicklung von Richtlinien und Mitarbeiterschulungen, ein vertrauliches Hinweisgebersystem sowie die Aufklärung von Verdachtsmomenten und die Ahndung von Fehlverhalten. Diese Grundelemente orientieren sich an anerkannten internationalen Standards wie dem IDW PS 980, ISO-Normen, den US Sentencing Guidelines und dem UK Bribery Act. Spiegelbildlich dazu spricht sich der Bundesrat dafür aus, geeignete Compliancevorkehrungen in § 30 Abs. 2a OWiG als eigenständigen und ausdrücklich bußgeldmindernden Faktor zu verankern.
Eine weitere Änderung betrifft das Höchstmaß der Verbandsgeldbuße. Sie steigt bei vorsätzlichen Straftaten der Leitungsperson von 10 auf 40 Millionen Euro, bei fahrlässigen Straftaten von 5 auf 20 Millionen Euro – und dies für alle Straftaten, nicht nur für Umweltdelikte. Der Gesetzgeber begründet dies mit der Funktion der Regelung als Blaupause für künftige EU-Rechtsakte sowie damit, dass die letzte Anhebung über zehn Jahre zurückliegt.
Der Runde Tisch des bayerischen Justizministers
Auf Einladung des bayerischen Justizministers kamen im Mai 2026 Vertreter aus Wirtschaft, Wissenschaft, Anwaltschaft, Staatsanwaltschaft und Bundesgerichtshof zu einem Runden Tisch „Compliance und Internal Investigations“ zusammen. Die dort erarbeiteten Eckpunkte – gesetzliche Leitplanken für ein geeignetes CMS, bußgeldmindernde Berücksichtigung von Compliancemaßnahmen und stärkere Anreize für interne Ermittlungen und Kooperation – hat das Bayerische Staatsministerium der Justiz in das laufende Gesetzgebungsverfahren eingebracht. Sie finden sich weitgehend in den Bundesratsvorschlägen zu §§ 30 und 130 OWiG wieder, mit Ausnahme des vom „Runden Tisch“ vorgeschlagenen zweistufigen Kooperationsmodells, das ernsthafter Kooperation, eigenen Aufklärungsbemühungen und Internal Investigations bußgeldmindernde Wirkung zugesprochen hätte.
Bewertung und praktische Konsequenzen
Die Reform verdient eine differenzierte Bewertung. Auf der Habenseite steht die lang überfällige Kodifizierung von Bemessungskriterien für die Verbandsgeldbuße: Complianceverantwortliche erhalten – sofern es auch tatsächlich zur Umsetzung der aktuellen Vorschläge kommt – erstmals gesetzliche Anhaltspunkte, woran eine gerichtsfeste Bußgeldbemessung ausgerichtet wird und welche Maßnahmen sich tatsächlich mildernd auf die Sanktionierung auswirken. Die Anhebung der Bußgeldobergrenze auf 40 Millionen Euro dürfte indes viele Unternehmen aufhorchen lassen. Auch wenn die vorgesehene Bindung an die wirtschaftlichen Verhältnisse ein Korrektiv setzt, bedeutet das neue Höchstmaß für mittlere und große Unternehmen, dass das Risikopotential einer Verbandsgeldbuße in jeglichem Rechtsbereich eine neue Dimension erreicht.
Ob und in welchem Umfang es zur Umsetzung der Vorschläge kommt, bleibt abzuwarten – insbesondere vor dem Hintergrund, dass die Bundesregierung den Bundesratsvorschlag zur Kodifizierung von CMS-Grundelementen in § 130 OWiG bislang ablehnt. In einer Gegenäußerung zur Stellungnahme des Bundesrats begründet die Bundesregierung ihre ablehnende Haltung damit, dass es eine Einzelfallbetrachtung sei, ob und welche Maßnahmen ein Unternehmen zwecks Einhaltung des geltenden Rechts ergreifen muss. Dies hänge, so die Bundesregierung, unter anderem von der Branche, in der das Unternehmen tätig ist, von der Größe und Struktur des Unternehmens sowie von den Risiken ab, denen das Unternehmen ausgesetzt ist. Zwar trifft es zu, dass je nach Branche und einschlägigen Spezialvorschriften unterschiedliche Anforderungen gelten können. Umso dringender benötigen Unternehmen aber – gerade angesichts des drastisch erhöhten Bußgeldrahmens – Rechtssicherheit darüber, welche Anforderungen an ein geeignetes CMS grundsätzlich zu stellen sind.
Was General Counsel und CCOs jetzt tun sollten
Unternehmen sollten bereits vor Inkrafttreten der Reform drei Dinge angehen: Erstens eine Bestandsaufnahme des vorhandenen CMS anhand der fünf Bundesratskriterien – unabhängig davon, ob diese letztlich kodifiziert werden, denn sie entsprechen anerkannten Standards und werden von Behörden und Gerichten ohnehin als Maßstab herangezogen. Zweitens sollten interne Untersuchungsprozesse überprüft werden: Wer im Ernstfall wesentlich zur Aufklärung beitragen will, muss strukturell dazu in der Lage sein. Drittens sollte das Risikomanagement das neue Bußgeldmaximum als realistisches Szenario einbeziehen. Complianceinvestitionen gewinnen damit erheblich an Argumentationskraft gegenüber Vorstand und Aufsichtsrat.
Die Reform der §§ 30 und 130 OWiG ist mehr als die Nebenfolge einer EU-Richtlinienumsetzung. Sie zeigt, dass der Gesetzgeber das Thema Unternehmenssanktionen ernst nimmt – und genau das sollten Unternehmen auch tun.
