Die arbeitsgerichtliche Rechtsprechung rückt Matrixstrukturen internationaler Konzerne zunehmend in den Fokus. Das Bundesarbeitsgericht (BAG) hatte zuletzt mehrfach Anlass, zentrale Fragen der betrieblichen Mitbestimmung in solchen Strukturen zu klären. Neben dem Mehrfachwahlrecht von Matrixmanagern (BAG, Beschluss vom 22.05.2025 – 7 ABR 25/24) befasste sich das BAG mit Beschluss vom 23.09.2025 (1 ABR 25/24) erstmals auf höchstrichterlicher Ebene mit der Frage, unter welchen Voraussetzungen der Einsatz konzerninterner, im Ausland angestellter Führungskräfte im Rahmen einer Matrixstruktur eine mitbestimmungsrechtliche Einstellung nach § 99 Abs. 1 Betriebsverfassungsgesetz (BetrVG) darstellt.
Sachverhalt: Führungskräfte im Ausland, Verantwortung im Inland
Dem Beschluss lag folgender Sachverhalt zugrunde: Der Arbeitgeber war Teil eines international tätigen US-Konzerns mit konzernweiten Matrixstrukturen. In dem einzigen deutschen Betrieb waren vier Führungskräfte für die dort beschäftigten Arbeitnehmer und Arbeitnehmerinnen zuständig. Diese waren allerdings weder bei der deutschen Gesellschaft angestellt noch erbrachten sie ihre Leistungen aus Deutschland. Vielmehr hatten sie Arbeitsverträge mit ausländischen Konzerngesellschaften und arbeiteten auch überwiegend vom Ausland aus. Ihre Leistungen für den deutschen Betrieb erbrachten sie im Wesentlichen via Videokonferenzen. Zu den Aufgaben der Führungskräfte für den inländischen Betrieb gehörten insbesondere das Führen von Zielvereinbarungsgesprächen (deren Ergebnisse sowohl die variable Vergütung als auch spätere Gehaltsanpassungen beeinflusste), die Abstimmung von Urlaubsanträgen (auch wenn diese formal durch die deutsche Gesellschaft genehmigt wurden) sowie eine Einbindung in Entscheidungen bezüglich der Fortsetzung von Arbeitsverhältnissen nach der Probezeit, Abmahnungen, Kündigungen und die Entscheidung über Teilzeitanträge.
Der bestehende Betriebsrat war bei dem Einsatz dieser konzerninternen Führungskräfte nicht einbezogen worden. Er sah darin eine Verletzung seiner Mitbestimmungsrechte, da es sich seiner Ansicht nach insoweit um eine mitbestimmungspflichtige Einstellung im Sinne von § 99 Abs. 1 Satz 1 BetrVG gehandelt habe. Er begründete dies damit, dass die Führungskräfte faktisch in die Arbeitsorganisation des Betriebs eingegliedert seien und teilweise Vorgesetztenfunktionen wahrnähmen.
Der Betriebsrat beantragte beim Arbeitsgericht, dem Arbeitgeber aufzugeben, die „Einstellungen“ dieser vier Personen aufzuheben, solange seine Zustimmung nicht erteilt oder diese gerichtlich ersetzt worden sei. Das Arbeitsgericht Bremen-Bremerhaven (Beschluss vom 17.01.2023 – 2 BV 201/22) und das Landesarbeitsgericht (LAG) Bremen (Beschluss vom 02.05.2024 – 2 TaBV 2/23) gaben diesem Antrag des Betriebsrats statt und bejahten ein Mitbestimmungsrecht des Betriebsrats nach § 99 Abs. 1 BetrVG. Der Arbeitgeber legte hiergegen Rechtsbeschwerde zum BAG ein.
Entscheidungsgründe: Weisungsrecht und tatsächliche Eingliederung als Doppelvoraussetzung
Das BAG hob den Beschluss des LAG Bremen auf und verwies die Sache zur erneuten Entscheidung zurück. Es bestätigte zunächst seine ständige Rechtsprechung zum Begriff der Einstellung: Eine Einstellung im Sinne von § 99 Abs. 1 Satz 1 BetrVG liege vor, wenn ein Arbeitnehmer in die Arbeitsorganisation eines Betriebs eingegliedert sei, um zusammen mit den dort bereits beschäftigten Arbeitnehmern den arbeitstechnischen Zweck des Betriebs durch weisungsgebundene Tätigkeit zu erfüllen.
Das BAG stellt für solche Konstellationen also zwei kumulative Voraussetzungen auf:
Tatsächliche Eingliederung in die betriebliche Arbeitsorganisation
Entscheidend ist zunächst die tatsächliche Eingliederung in den Betrieb, nicht die Frage, ob ein Arbeitsvertrag mit der deutschen Gesellschaft besteht. Damit kann auch der Einsatz von Führungskräften anderer Konzerngesellschaften eine mitbestimmungspflichtige Einstellung sein. Eine solche ist gegeben, wenn die betroffene Person durch ihre tatsächlichen Tätigkeiten an der Erfüllung der im Betrieb zu erledigenden Aufgaben mitwirkt und in die Arbeitsprozesse eingebunden ist. Ob dies der Fall ist, muss anhand konkreter Feststellungen zum Betriebszweck und zu den tatsächlich ausgeübten Tätigkeiten bestimmt werden. Formale oder rein organisatorische Indizien – etwa die Aufnahme in Urlaubslisten oder eine bloße Rücksichtnahme auf Arbeitszeiten im Betrieb – genügen hingegen nicht.
Weisungsrecht des deutschen Betriebsinhabers
Zwingende Voraussetzung ist ferner, dass dem deutschen Betriebsinhaber – also der inländischen Gesellschaft – ein für ein Arbeitsverhältnis typisches Weisungsrecht gegenüber den Führungskräften hinsichtlich Inhalt, Ort und Zeit der Tätigkeit zumindest teilweise zusteht. Fehlt ein solches (Teil-)Weisungsrecht, scheidet nach Auffassung des BAG bereits aus diesem Grund ein Mitbestimmungsrecht des Betriebsrats nach § 99 BetrVG aus.
Im konkreten Fall hatte das LAG nach Auffassung des BAG weder hinreichend geklärt, ob dem deutschen Betriebsinhaber gegenüber den Führungskräften ein Weisungsrecht tatsächlich zustand, noch, welche konkreten Aufgaben die vier Führungskräfte im Hinblick auf den Betriebszweck wahrnahmen. Ohne diese Feststellungen konnte das BAG nicht abschließend beurteilen, ob eine mitbestimmungspflichtige Einstellung nach § 99 Abs. 1 BetrVG vorlag.
Auswirkungen der Entscheidung
Für international aufgestellte Unternehmen mit Matrixstrukturen ist die Entscheidung von erheblicher Praxisrelevanz. Sie verdeutlicht, dass der Einsatz konzerninterner Führungskräfte aus dem Ausland in einem deutschen Betrieb unter bestimmten Voraussetzungen ein Zustimmungsverfahren nach § 99 BetrVG auslösen kann – auch wenn diese Personen im Ausland angestellt sind und von dort aus ihre Arbeitsleistung erbringen.
Maßgeblich sind zwei Fragen:
- Unterliegen die Führungskräfte einem – zumindest teilweisen – Weisungsrecht des deutschen Betriebsinhabers zu Inhalt, Ort und Zeit ihrer Tätigkeit?
- Sind sie tatsächlich in die Arbeitsabläufe und Aufgaben des deutschen Betriebs eingebunden und tragen zur Verwirklichung des Betriebszwecks bei?
Sind beide Voraussetzungen erfüllt, ist das Mitbestimmungsrecht des Betriebsrats nach § 99 BetrVG grundsätzlich eröffnet – auch bei Führungskräften, die überwiegend per Videokonferenz aus dem Ausland agieren. Nicht erfasst sind jedoch leitende Angestellte im Sinne von § 5 Abs. 3 BetrVG. Sie fallen nicht in den persönlichen Geltungsbereich des Betriebsverfassungsgesetzes; ihr Einsatz löst daher kein Zustimmungsverfahren nach § 99 BetrVG aus.
Folgende Punkte sind daher beim Einsatz konzernweiter Führungskräfte zu beachten:
Weisungsrechte klar definieren und dokumentieren
Zunächst sollte konzernweit klar geregelt werden, wer in der Praxis Anweisungen zur Tätigkeit der Führungskraft erteilt:
- Erfolgen Vorgaben zu Aufgaben, Prioritäten, Arbeitsort und Arbeitszeit (soweit steuerbar) durch die deutsche Gesellschaft?
- Oder liegen diese Steuerungsrechte ausschließlich bei einer ausländischen Konzerngesellschaft?
Diese Rollen- und Weisungsstrukturen sollten schriftlich fixiert werden, etwa in Organigrammen, Stellen- oder Rollenbeschreibungen, konzernweiten Policies oder Matrix-Guidelines. Aus den Unterlagen sollte eindeutig hervorgehen, welcher Betrieb welches Weisungsrecht ausübt. Je stärker die deutsche Einheit ein eigenes Weisungsrecht hat, desto eher kommt eine mitbestimmungspflichtige Einstellung in Betracht.
Tatsächliche Eingliederung in die Arbeitsorganisation prüfen
Neben der formalen Zuständigkeit ist die tatsächliche Einbindung zur Verfolgung des Betriebszwecks maßgeblich. Relevante Fragen sind unter anderem:
- Ist ihre Tätigkeit auf die laufende Betriebsorganisation ausgerichtet oder handelt es sich primär um eine strategische, projektbezogene oder beratende Rolle „von außen“, ohne unmittelbare Einbindung in die betrieblichen Abläufe?
- Arbeitet die ausländische Führungskraft mit den im Betrieb tätigen Arbeitnehmern regelmäßig zusammen und nimmt dabei ihre fachliche Führungskompetenz wahr?
Entscheidend ist die gelebte Praxis. Eine bloße „Papierstruktur“ ohne entsprechende tatsächliche Aufgaben wird für eine Einstellung im Sinne von § 99 BetrVG nicht ausreichen; umgekehrt kann eine faktische Einbindung auch bei formal „externen“ Rollen ein Mitbestimmungsrecht begründen.
Umgang mit dem Betriebsrat und interne Dokumentation
Vor dem Einsatz konzerninterner Führungskräfte mit Schnittstellen zu einem deutschen Betrieb sollte unternehmensintern geprüft werden, ob eine zustimmungspflichtige Einstellung vorliegt. Dabei empfiehlt sich eine systematische Betrachtung der obengenannten Kriterien.
Ergibt die Bewertung, dass ein Mitbestimmungsrecht nach § 99 BetrVG besteht, sollte der Betriebsrat frühzeitig beteiligt und ein entsprechendes Zustimmungsverfahren durchgeführt werden.
Ausblick
Diese Entscheidung reiht sich in den Beschluss des BAG vom 22.05.2025 (7 ABR 25/249) zum Wahlrecht von Führungskräften in Matrixstrukturen ein und macht deutlich, dass es für die Eingliederung in den Betrieb nicht auf den geografischen Ort der Arbeitsleistung ankommt. Vielmehr ist der Betriebsbegriff funktional zu verstehen. Da die Abgrenzung im Einzelfall häufig schwierig ist, ist mit weiteren Auseinandersetzungen mit Betriebsräten über die Eingliederung konzernweit eingesetzter Führungskräfte in Matrixstrukturen zu rechnen.
