Am 03.09.2025 hat die Bundesregierung gleich zwei Gesetzentwürfe beschlossen:
- den Regierungsentwurf zur Änderung des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes (LkSG) mit dem Untertitel „Entlastung der Unternehmen durch anwendungs- und vollzugsfreundliche Umsetzung“ sowie
- den Regierungsentwurf zur Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD).
Beide Gesetzesinitiativen sind Teil der Bemühungen, einerseits die unternehmerische Nachhaltigkeitsverantwortung zu konkretisieren, andererseits den bürokratischen Aufwand zu reduzieren und europarechtliche Vorgaben umzusetzen. Doch ob sie tatsächlich für Entlastung sorgen oder im Gegenteil neue Rechtsunsicherheiten schaffen, ist umstritten.
Änderung des LkSG
Hintergrund und Zielsetzung
Das LkSG verpflichtet seit 2023 Unternehmen mit mehr als 1.000 Arbeitnehmern zur Beachtung menschenrechts- und umweltbezogener Sorgfaltspflichten in ihrer Lieferkette in angemessener Weise. Der neue Entwurf sieht keine Abschaffung vor, sondern eine Fortgeltung bis zur Umsetzung der europäischen Lieferkettenrichtlinie (Corporate Sustainability Due Diligence Directive, CSDDD). Ziel ist eine „verschlankte“ Fortführung: weniger Bürokratie, aber weiterhin verbindliche Sorgfaltspflichten.
Abschaffung der Berichtspflichten
Zentral ist die geplante rückwirkende Streichung der Berichtspflichten ab dem 01.01.2023. Unternehmen müssten nach dem Entwurf des Änderungsgesetzes künftig weder Berichte erstellen und veröffentlichen (geplante Streichung von § 10 Abs. 2 LkSG) und diese auch nicht mehr beim Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA) einreichen (geplante Streichung von § 12 LkSG).
Ob dies, insbesondere aufgrund der Begründung der Änderungsmaßnahme mit der Anpassung an die CSDDD, dem Verschlechterungsverbot nach Art. 1 Abs. 2 CSDDD widerspricht, ist zumindest streitig. Wirkung wird sie voraussichtlich allenfalls für einen kurzen Zeitraum entfalten, denn zumindest die Berichtspflicht nach dem CSRD-UmsG soll ab 2027 greifen (Näheres dazu unten). Zudem kann das BAFA weiterhin zur Überprüfung der Erfüllung der fortbestehenden Sorgfaltspflichten Auskunftsersuchen bei den Unternehmen stellen.
Anpassung der Bußgeldvorschriften
Auch die Bußgeldtatbestände in § 24 LkSG werden reduziert. Der Koalitionsvertrag sah, sprachlich unpräzise, vor, dass nur noch „massive Menschenrechtsverletzungen“ geahndet werden sollen, Nach dem Regierungsentwurf sollen nur noch bestimmte Sorgfaltspflichtverstöße bußgeldbewehrt sein, unabhängig davon, ob diese zu massiven Menschenrechtsverletzungen führen (können). Ordnungswidrigkeiten sind zukünftig nur noch Sorgfaltspflichtverstöße gegen:
- die Pflicht zur Ergreifung von Präventionsmaßnahmen (§ 6 Abs. 1 LkSG),
- die Pflicht zur Ergreifung von Abhilfemaßnahmen (§ 7 Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 2 Satz 1 und § 9 Abs. 1 LkSG) und
- die Pflicht zur Einrichtung eines Beschwerdeverfahrens (§ 8 Abs. 1 Satz 1 und § 9 Abs. 1 LkSG).
Nicht mehr sanktioniert werden unter anderem unzureichende Risikoanalysen oder Verstöße gegen umweltbezogene Pflichten. Damit bleibt zwar die Pflicht zur Beachtung bestehen, faktisch aber ohne unmittelbare Sanktion. Auch wenn das Änderungsgesetz weder im Bundestag noch im Bundesrat verhandelt und verabschiedet worden ist, weist das Bundesministerium für Wirtschaft und Energie das BAFA nach einer Presserklärung vom 26.09.2025 in vorauseilendem Gehorsam an, ab sofort nur noch die geplanten (reduzierten) Sanktionstatbestände anzuwenden, selbst in laufenden Verfahren. Das BAFA soll fortan nur noch „zurückhaltend und unternehmensfreundlich agieren“ und Bußgelder nur noch bei schweren Sorgfaltsverstößen, die zu gravierenden Menschenrechtsverletzungen geführt haben, verhängen, obwohl dies selbst im geplanten Änderungsgesetz so weitgehend nicht vorgesehen ist.
Fortbestehende Sorgfaltspflichten
Unverändert bleibt der Kern des Gesetzes, der Risikomanagement, Risikoanalyse, Grundsatzerklärung, Präventions- und Abhilfemaßnahmen, Beschwerdeverfahren, Umgang mit mittelbaren Zulieferern und Dokumentationspflichten umfasst. Unternehmen sind also weiterhin verpflichtet, menschenrechtliche und umweltbezogene Risiken zu adressieren – auch wenn Verstöße nicht in jedem Fall sanktioniert werden. Die weiteren behördlichen Kontrollmaßnahmen nach §§ 14 bis 18 LkSG, einschließlich der Auskunfts- und Anordnungsrechte bleiben unverändert hinsichtlich aller Sorgfaltspflichten bestehen.
Umsetzung der CSRD
Anlass und Kontext
Die CSRD [Richtlinie (EU) 2022/2464] verpflichtet eine Vielzahl von Unternehmen zur umfassenden Nachhaltigkeitsberichterstattung nach einheitlichen EU-Standards (ESRS). Deutschland hatte die Umsetzungsfrist vom 06.07.2024 verpasst; die EU-Kommission leitete deshalb ein Vertragsverletzungsverfahren ein.
Wäre die CSRD rechtzeitig bis zum 06.07.2024 in nationales Recht umgesetzt worden, so wären bis zu 15.000 Unternehmen verpflichtet worden, über die sozialen und ökologischen Auswirkungen ihrer Geschäftstätigkeit zu berichten. Da dies aber nicht geschah, hat die EU-Kommission im September 2024 ein Vertragsverletzungsverfahren gegen Deutschland eingeleitet.
Kernelemente des Entwurfs
Mit dem Regierungsentwurf vom 03.09.2025 soll die CSRD bürokratiearm eins zu eins in deutsches Recht umgesetzt werden. Gleichzeitig sollen mit dem Gesetzesentwurf aber auch folgende Entlastungen aus dem Omnibus-I-Pakets der EU-Kommission vorweggenommen werden:
- Die zeitliche Verschiebung der EU-Berichtspflichten wird durch die sogenannte Stop-the-Clock-Richtlinie (EU) 2025/794 unmittelbar umgesetzt.
- Unternehmen mit weniger als 1.000 Arbeitnehmern (sogenannte Wave-1-Unternehmen) werden im Vorgriff auf die geplanten Änderungen des Omnibus-I-Paket von der Berichtspflicht für 2025 und 2026 befreit.
- Die Berichtspflicht für Unternehmen, die gemäß der CSRD erstmals über das Geschäftsjahr 2025 sowie in 2027 über das Geschäftsjahr 2026 (sogenannte Wave-2-Unternehmen) berichten müssen, wird um zwei Jahre verschoben.
- Unternehmen von öffentlichem Interesse (§ 316a Satz 2 HGB) werden von der Nachhaltigkeitsberichtspflicht für vor dem 01.01.2027 beginnende Geschäftsjahre befreit.
- Die Nachhaltigkeitsberichtspflicht für kapitalmarktorientierte KMUs beginnt ab dem Geschäftsjahr 2028.
- Eine Prüfung der Nachhaltigkeitsberichte erfolgt ausschließlich durch Wirtschaftsprüfer.
Würdigung des gesetzgeberischen Ansatzes
Der von der Bundesregierung eingeschlagene Weg ist sehr pragmatisch, da die Umsetzung der CSRD gleichzeitig mit der Umsetzung der Stop-the-Clock-Richtlinie erfolgt und Erleichterungen im Rahmen des Omnibus-I-Pakets vorweggenommen werden.
Kritisch würde es für Unternehmen zwischen 250 und 1.000 Arbeitnehmern, wenn die angedachten Erleichterungen so nicht oder verspätet in Brüssel verabschiedet werden und dann Nachhaltigkeitsberichtspflichten für den genannten Kreis von Unternehmen auslösen würden; die meisten dürften dann unvorbereitet sein.
Handlungsempfehlungen für Unternehmen
Trotz der geplanten Erleichterungen sollten Unternehmen ihre Compliancestrategien nicht zurückfahren. Besonders relevant sind folgende Punkte:
Notwendigkeit des Risikomanagements
Alle geltenden und zukünftigen Sorgfaltspflichtengesetze wie das LkSG, die CSDDD, die BatterieVO, die EntwaldungsVO, die ZwangsarbeitsVO und die Taxonomie erfordern eine Risikoanalyse, um menschenrechtliche und umweltbezogene Risiken systematisch zu erfassen, Präventivmaßnahmen zu ergreifen und zu dokumentieren. Insbesondere die Dokumentation bleibt wichtig, Sie wird zunehmend von Investoren und Finanzdienstleistern verlangt, ist erforderlich zum Nachweis sorgfältigen Handelns gegenüber den zuständigen Behörden, bildet die Grundlage für eine gegebenenfalls erforderliche Berichterstattung und dient zur Verteidigung in möglichen Zivilverfahren.
Synergien zwischen den Sorgfaltspflichtengesetzen
Das bestehende Risikomanagement des LkSG kann als Basis für die anderen oben genannten Sorgfaltspflichtengesetze dienen und erleichtert somit die Erfüllung gesetzlicher Pflichten auch im Bereich der Nachhaltigkeitsberichterstattung gemäß der CSRD. Dabei ist insbesondere zu berücksichtigen, dass die CSDDD den Katalog der menschenrechts- und umweltbezogenen Risiken weiter ausdehnt, so dass es auch unternehmerisch keinen Sinn hat, vorübergehend die Erfüllung der Pflichten einzustellen, um die Systeme später wieder hochzufahren.
Prüfungsvorbereitung nicht unterschätzen
Da Nachhaltigkeitsberichte künftig zwingend durch Wirtschaftsprüfer testiert werden, müssen Datenqualität, Prozesse und interne Kontrollen auf „Prüfungstauglichkeit“ ausgerichtet sein, so dass auch hinsichtlich dieses Aspekts eine vorübergehende Einstellung der Sorgfaltspflichten keinen Sinn ergibt.
Fazit und Ausblick
Der geplante Wegfall der LkSG-Berichtspflicht in der bevorstehenden Form ist begrüßenswert. Ein vollständiger Entfall einer Berichtspflicht zu menschenrechts- und umweltbezogenen Themen ist hingegen aus Transparenzgesichtspunkten weder sinnvoll noch von der Regierung geplant. Die Berichtspflicht kommt in Gestalt des CSRD-Umsetzungsgesetzes bereits in Kürze. Allerdings müssen die Regierungsentwürfe noch das Parlament und den Bundesrat passieren. Lesungen sind aktuell noch nicht terminiert, was für Unternehmen weitere Unsicherheit verursacht.
