Bei Unternehmensverkäufen wird ein Teil des Kaufpreises nicht selten davon abhängig gemacht, dass ein Gesellschafter-Geschäftsführer dem Unternehmen auch nach dem Closing erhalten bleibt. Steuerlich stellt sich dann eine folgenreiche Abgrenzungsfrage: Wird der Betrag für die Beteiligung gezahlt und ist er damit Teil des Veräußerungserlöses – oder wird er für die künftige Arbeitsleistung geleistet und ist folglich als steuerpflichtiger Arbeitslohn zu qualifizieren? Mit Urteil vom 03.03.2026 (IX R 1/25) hat der Bundesfinanzhof (BFH) diese Abgrenzung weiter konturiert. Maßgeblich ist, zu welcher Einkunftsart der engere wirtschaftliche Veranlassungszusammenhang besteht. Damit rücken die tatsächliche Logik der Kaufpreisbildung und die Frage in den Mittelpunkt, ob das Management bereits Bestandteil des erworbenen Unternehmenswerts ist.
Zum Veräußerungspreis im Sinne von § 17 Abs. 2 Einkommensteuergesetz (EStG) gehört grundsätzlich alles, was der Veräußerer für die Übertragung seiner Beteiligung erhält. Wird im Kaufvertrag eine zusätzliche Leistung vereinbart, ist zu prüfen, ob ihr eine eigenständige wirtschaftliche Bedeutung zukommt. Fehlt es daran, bleibt das hierfür ausgewiesene Entgelt unselbständiger Bestandteil des Veräußerungspreises.
Arbeitslohn liegt demgegenüber vor, wenn sich die Zahlung wirtschaftlich als Gegenleistung für das Zurverfügungstellen der individuellen Arbeitskraft darstellt. Dies gilt auch dann, wenn die Zahlung vom Erwerber und damit von einem Dritten geleistet wird. Ein eigenes wirtschaftliches Interesse des Käufers – etwa an der Kontinuität des Managements – schließt die Annahme von Arbeitslohn nicht aus. Umgekehrt genügt allein die Verknüpfung mit einer fortgesetzten Geschäftsführertätigkeit nicht, um den Betrag ohne weiteres § 19 EStG zuzuordnen.
Der Streitfall
Der Kläger hielt 50% der Anteile an einer GmbH und war zugleich deren Geschäftsführer. Gemeinsam mit dem weiteren Gesellschafter-Geschäftsführer veräußerte er sämtliche Geschäftsanteile. Von dem Gesamtkaufpreis in Höhe von 4,5 Millionen Euro entfielen 2,25 Millionen Euro auf seine Beteiligung. Darin enthalten waren 625.000 Euro, deren endgültiger Verbleib von der Fortführung seiner Geschäftsführertätigkeit für mindestens fünf Jahre abhing. Bei einem vorzeitigen Ausscheiden war der Betrag zeitanteilig zurückzuzahlen; zur Absicherung musste der Kläger eine Bankbürgschaft stellen.
Der Kläger behandelte die 625.000 Euro als Bestandteil des Veräußerungspreises im Sinne von § 17 EStG. Das Finanzamt und das Finanzgericht Köln qualifizierten den Betrag hingegen als Arbeitslohn nach § 19 EStG.
Der BFH hob das Urteil des Finanzgerichts Köln auf und verwies die Sache zurück, weil die bisherigen Feststellungen eine tragfähige Gesamtwürdigung nicht ermöglichten.
Welche Kriterien sind für die Einordnung maßgeblich?
Die zentrale Aussage des Urteils betrifft den Wertbeitrag des Managements. Qualität und Stabilität der Unternehmensleitung können – insbesondere bei inhabergeführten Unternehmen – wesentliche wertbildende Faktoren sein. Die Bindung eines Gesellschafter-Geschäftsführers kann daher ein unselbständiger Faktor der Gesamtpreisbildung sein. Der Käufer kann den vereinbarten Kaufpreis davon abhängig machen, dass ein geordneter Know-how-Transfer, die Fortführung von Kundenbeziehungen und die operative Kontinuität gewährleistet sind.
Die Kaufpreisbewertung wird damit zum entscheidenden Prüfstein. Entspricht der Gesamtkaufpreis einschließlich des streitigen Betrags dem Verkehrswert der Beteiligung, spricht dies für eine Einordnung nach § 17 EStG. Übersteigt der Kaufpreis dagegen den Beteiligungswert und lässt sich der Mehrbetrag allein durch die nach dem Closing zu erbringende Tätigkeit erklären, gewinnt § 19 EStG an Gewicht. Eine schematische Lösung verbietet sich.
Für die Abgrenzung formuliert der BFH einen Kontrollmaßstab: Hätte der Käufer denselben Betrag auch einem nicht beteiligten Fremdgeschäftsführer gezahlt, der sich zu einer weiteren fünfjährigen Tätigkeit verpflichtet? Und hätte der Verkäufer die Zahlung erhalten, wenn er zwar Gesellschafter, nicht aber Geschäftsführer gewesen wäre? Die Antworten auf diese Fragen helfen, Beteiligungs- und Dienstverhältnis gedanklich voneinander zu trennen.
In der Gestaltungspraxis liegt der Schluss nahe, dass eine Zahlung für Arbeit geleistet wird, wenn sie beim Ausscheiden aus dem Amt zurückzuzahlen ist. Der BFH widerspricht einem solchen Automatismus. Eine Rückzahlungsklausel kann ebenso der Sicherung des erworbenen Unternehmenswerts dienen. Verlässt der bisherige Gesellschafter-Geschäftsführer das Unternehmen früher als vereinbart, kann der Käufer genau den Wert verlieren, dessen Erhalt Voraussetzung seiner Kaufpreisentscheidung war.
Die Entscheidung knüpft an die bisherige Rechtsprechung zur wirtschaftlichen Einordnung zusätzlicher Leistungen bei Anteilsverkäufen an. Bereits für ein umfassendes Wettbewerbsverbot hat der BFH entschieden, dass die hierfür vereinbarte Vergütung im erworbenen Geschäftswert und damit im Veräußerungspreis aufgehen kann, wenn das Wettbewerbsverbot lediglich dazu dient, dem Erwerber die übertragenen Gewinnmöglichkeiten dauerhaft zu sichern (Urteil vom 11.03.2003, IX R 76/99). Für Managementbeteiligungen hat der BFH entschieden, dass eine Verknüpfung mit dem Arbeitsverhältnis und bestimmte Ausschluss- oder Kündigungsrechte hinsichtlich der Kapitalbeteiligung allein noch keinen Arbeitslohn begründen (Urteil vom 04.10.2016, IX R 43/15). Mit Urteil vom 20.07.2018 (IX R 31/17) hat der BFH zudem für Ablösezahlungen für Besserungsscheine im Zusammenhang mit einem Anteilsverkauf auf deren eigenständige wirtschaftliche Bedeutung abgestellt. Fehlt diese, kann die Vergütung unselbständiger Bestandteil des Veräußerungspreises sein. Die aktuelle Entscheidung konkretisiert diese Grundsätze für die Bindung eines veräußernden Gesellschafter-Geschäftsführers an das Unternehmen.
Konsequenzen für die Transaktionspraxis
Die Entscheidung ist kein Freibrief, Zahlungen, die an einen Verbleib im Unternehmen geknüpft sind, generell dem Veräußerungspreis zuzuschlagen. Der BFH hat die Zahlung nicht abschließend eingeordnet, sondern eine tragfähige Gesamtwürdigung durch das Finanzgericht verlangt. Damit verschiebt er den Fokus von der formalen Kopplung an das Geschäftsführeramt auf die ökonomische Gesamtbetrachtung. Auch wenn der BFH keine verbindliche Checkliste vorgibt, lassen sich unseres Erachtens für Verkäufer, Käufer und deren Berater fünf praktische Empfehlungen ableiten:
- Erstens sollte die Kaufpreisfindung zeitnah dokumentiert werden. Bewertungsmodelle, Businesspläne, Synergieannahmen und Verhandlungsunterlagen sollten erkennen lassen, welchen Beitrag Managementkontinuität, Kundenbindung und Know-how-Transfer zum Unternehmenswert leisten. Der BFH verlangt nicht zwingend ein Gutachten; unter Umständen genügt bereits nachvollziehbares Beteiligtenvorbringen. Je größer der streitige Betrag, desto belastbarer sollte die Bewertungsgrundlage dennoch sein.
- Zweitens müssen Anteilskaufvertrag und Geschäftsführerdienstvertrag aufeinander abgestimmt sein. Aufgaben, marktübliche Vergütung und variable Komponenten gehören in den Dienstvertrag. Kaufpreisbestandteile sollten demgegenüber an wertbezogene Ziele und Risiken anknüpfen. Widersprüche – etwa eine ungewöhnlich niedrige laufende Vergütung bei gleichzeitig hoher „Kaufpreis“-Zahlung für operative Leistungen – erhöhen das Umqualifizierungsrisiko.
- Drittens empfiehlt sich ein Fremdvergleich. Marktvergütungsdaten und die Frage, was ein nicht beteiligter Geschäftsführer für dieselbe Bindung erhalten hätte, sind wichtige Plausibilitätsanker. Ebenso sollte festgehalten werden, ob der Erwerber die Transaktion ohne die weitere Mitwirkung des Verkäufers abgelehnt oder anders bepreist hätte.
- Viertens sind Rückzahlungs- und Leaver-Klauseln differenziert zu gestalten. Ihre Tatbestände sollten erkennen lassen, welches Risiko abgesichert wird. Eine pauschale Rückzahlung bei jeder Beendigung kann eine arbeitsbezogene Vergütung nahelegen; eine auf den Erhalt des übertragenen Unternehmenswerts zugeschnittene Regelung kann demgegenüber den Kaufpreisbezug stützen.
- Fünftens sind Nebenfolgen mitzudenken. Die Qualifikation der Hauptzahlung beeinflusst auch, wo Finanzierungskosten oder Avalprovisionen steuerlich abzuziehen sind. Hinzu kommen mögliche lohnsteuerliche Pflichten und Haftungsrisiken. Besteht ein ernsthaftes Einordnungsrisiko, sollte es bereits in der steuerlichen Due Diligence, den Freistellungsregelungen und gegebenenfalls durch eine verbindliche Auskunft adressiert werden.
Fazit: Die Akte zur Kaufpreisfindung wird zum Schlüsselbeweis
Eine abschließende Einordnung der Zahlung als Veräußerungspreis oder Arbeitslohn hat der BFH nicht vorgenommen. Das Finanzgericht Köln muss die tatsächlichen Grundlagen der Kaufpreisbildung weiter aufklären. Der BFH liefert auch keine starre Checkliste, aber einen klaren Prüfungsmaßstab: Entscheidend ist, ob die Zahlung wirtschaftlich enger mit der Beteiligungsveräußerung oder mit der künftigen Arbeitsleistung verbunden ist. Managementkontinuität und Rückzahlungspflichten sind dabei nicht isoliert, sondern im Zusammenhang mit der Kaufpreisbildung zu würdigen.
Für künftige Transaktionen kommt es daher nicht allein auf sorgfältig formulierte Vertragsklauseln an. Entscheidend ist eine konsistente Dokumentation, die Bewertung, Verhandlung und Vertragsgestaltung zusammenführt. Wer bereits im Transaktionsprozess festhält, welchen Unternehmenswert die weitere Mitwirkung des Gesellschafter-Geschäftsführers sichert, schafft eine belastbare Grundlage für die steuerliche Einordnung – und muss den wirtschaftlichen Grund der Zahlung nicht erst in der Betriebsprüfung rekonstruieren.
Die Finanzverwaltung hat die Veröffentlichung des Urteils im Bundessteuerblatt Teil II angekündigt. Damit ist zugleich die allgemeine Anwendung der Entscheidung durch die Finanzbehörden sichergestellt.
