Die „EU Inc.“ ist eine neue Rechtsform für eine europäische Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Mit ihrem Entwurf vom 18.03.2026 möchte die EU-Kommission zur Stärkung des europäischen Binnenmarkts diese neue Gesellschaftsform einführen.
Zielsetzung und Hintergrund
Das divergierende Gesellschaftsrecht innerhalb der Mitgliedstaaten der Europäischen Union stellt erhebliche Hindernisse für grenzüberschreitende unternehmerische Aktivitäten und Investitionen dar und führt mittelbar zu Innovationsverlusten. Um einer weiteren Abwanderung von Unternehmen in attraktivere Märkte, insbesondere die USA, entgegenzuwirken, verfolgt die Einführung der EU Inc. das Ziel, die Europäische Union als investitionsfreundlichen Wirtschaftsraum zu stärken. Nach mehreren gescheiterten Initiativen zur Einführung einer „Europa-GmbH“ unternimmt die EU-Kommission mit der EU Inc. einen erneuten Vorstoß, um das europäische Gesellschaftsrecht zu harmonisieren.
Die EU Inc. wäre eine zusätzliche, optionale Gesellschaftsform, die auf unionsweit geltenden Regeln beruht, für offene Fragen aber weiterhin auf das jeweilige nationale Recht des Mitgliedstaats verweist. Als „28. Regime“ träte sie neben die 27 bestehenden nationalen Gesellschaftsrechtsordnungen. Sie ist rechtlich nicht auf Start-ups und Scale-ups beschränkt, dürfte aber gerade für diese sowie für internationale Investoren besonders attraktiv sein. Für Unternehmen sollen Gründungen vereinfacht, europaweites Wachstum ermöglicht und der Zugang zu Kapital erleichtert werden. Auch wenn die Kommission die EU Inc. vor allem mit Blick auf Start-ups und Wachstumsunternehmen entwickelt hat, dürfte die neue Rechtsform wegen ihrer breiten Zugänglichkeit und Flexibilität ebenso für etablierte Unternehmen relevant werden.
Der Entwurf im Überblick
Der Verordnungsentwurf der EU-Kommission setzt vorwiegend auf Digitalisierung und Vereinfachung bei Gründung, Anteilsübertragung, Finanzierung und Liquidation. Sofern die Verordnung entsprechend beschlossen wird, gilt sie unmittelbar in allen Mitgliedstaaten. Die EU Inc. wäre dann als optionale Rechtsform verfügbar und träte neben die bestehenden Gesellschaftsformen der Mitgliedstaaten. Nationale gesellschaftsrechtliche Regelungen blieben ergänzend für die EU Inc. anwendbar, so dass in Deutschland neben der Verordnung das GmbH-Gesetz anzuwenden wäre.
Im Kern sieht der Entwurf folgende Punkte vor:
Schnelle, digitale Gründung
Die EU-Kommission hebt in ihrer Pressemeldung insbesondere hervor, dass die Gründung einer EU Inc. rein digital erfolgen, im Fast-Track-Verfahren weniger als 100 Euro kosten und innerhalb von 48 Stunden abgeschlossen sein soll. Möglich macht dies ein unionsweit harmonisiertes Verfahren über eine noch zu schaffende, zentrale Schnittstelle, basierend auf dem Business Registers Interconnection System (BRIS) mit standardisierten Antragsformularen, Mustersatzungen und digitaler Identitätsprüfung. Unternehmensdaten werden nach dem „Once-only-Prinzip“ nur einmal erfasst und automatisch an die zuständigen Register-, Steuer-, Sozialversicherungs- und Transparenzstellen weitergeleitet, was den bürokratischen Aufwand über den gesamten Lebenszyklus einer Gesellschaft stark reduzieren soll. Wird keine EU-Mustersatzung verwendet, bleibt eine notarielle Beurkundung erforderlich und die Präventivkontrolle verlängert sich auf fünf Arbeitstage. Die konkrete Ausgestaltung des Kontrollregimes bleibt jedoch den Mitgliedstaaten überlassen.
Digitaler Betrieb und grenzüberschreitende Expansion
Während ihres gesamten Lebenszyklus soll die EU Inc. vollständig digital verwaltet werden. Gesellschafterversammlungen sowie Sitzungen der Geschäftsführung können online abgehalten werden. Zweigniederlassungen in anderen Mitgliedstaaten können vollständig digital angemeldet werden.
Governance, flexible Anteilsstrukturen und erleichterter Kapitalzugang
Die EU Inc. soll durch die Geschäftsführung, bestehend aus einem oder mehreren Geschäftsführern, geleitet werden, von denen mindestens einer in der Union ansässig sein muss. Der Entwurf harmonisiert zudem zentrale Organpflichten, Interessenkonfliktregeln und eine Business-Judgment-Rule. Alle Gesellschaftsanteile der EU Inc. werden in einem digitalen Register verwaltet. Die Gesellschafter sind nicht verpflichtet, ein Mindestkapital aufzubringen oder Rücklagen zu bilden. Die Anteile sollen entsprechend den aus dem GmbH-Gesetz bekannten Grundsätzen wie beispielsweise „One share, one vote“ ausgestaltet werden.
Flexible gesellschaftsvertragliche Regelungen zu Anteilsklassen mit unterschiedlichen Rechten wie Mehrstimmrechten, stimmrechtslosen Anteilen oder Vorzugsrechten sind möglich. Die Anteile werden kostensparend und ohne notarielle Beurkundung in einem rein digitalen Verfahren übertragen und digital registriert. Für Satzungsänderungen und Kapitalerhöhungen bleiben nationale Formvorschriften neben der Verordnung anwendbar. Um Finanzierungen zu erleichtern, werden jedoch Anteile ohne Nennwert ermöglicht; die Ausgabe solcher Anteile soll auch ohne Kapitalerhöhung und ohne notarielle Beurkundung möglich sein.
Mitarbeiterbeteiligung und Mitbestimmung
Der Entwurf ermöglicht der EU Inc., ein europaweit einsetzbares Beteiligungsprogramm für Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen aufzulegen. Besonders attraktiv soll der steuerliche Ansatz sein: Besteuert werden soll erst die Veräußerung der durch das Programm erworbenen Anteile nach Maßgabe des jeweiligen nationalen Steuerrechts. Die Mitbestimmung der Arbeitnehmer richtet sich bei neugegründeten EU Inc. grundsätzlich nach dem Recht des Sitzstaates. Wird die EU Inc. hingegen durch grenzüberschreitende Umwandlung, Verschmelzung oder Spaltung geschaffen oder führt sie einen solchen Vorgang durch, greifen die unionsrechtlichen Schutzmechanismen für Arbeitnehmer, Minderheitsgesellschafter und Gläubiger nach der Gesellschaftsrechts-Richtlinie (EU 2017/1132). Für sonstige Arbeitnehmerrechte gilt weiterhin allgemeines Kollisionsrecht. Das bedeutet, dass bei einer Tätigkeit in Deutschland zwingende Arbeitnehmerschutzvorschriften nicht durch einen Sitz im Ausland oder eine vertragliche Rechtswahl unterlaufen werden dürfen.
Abwicklung und Insolvenz
Bei der Beendigung setzt die EU Inc. ebenfalls auf digitale Abläufe. Die Liquidation solventer Unternehmen erfolgt vereinfacht, kann online an das zuständige Register übermittelt werden und soll in einfachen Fällen als Fast-Track-Verfahren rasch abgeschlossen werden. Für eine insolvente EU Inc., die die Voraussetzungen innovativer Start-ups erfüllt, ist ein spezielles, digitales Insolvenzverfahren geplant. Welche Gesellschaften darunterfallen, muss allerdings noch geklärt werden.
Weitere Maßnahmen erforderlich
Trotz der überwiegend positiven Resonanz bestehen weiterhin Kritikpunkte, die es im Rahmen der weiteren Umsetzung zu klären gilt.
Zunächst bestehen wegen der niedrigen Zugangshürden Missbrauchsrisiken, die von deutschen Notaren hervorgehoben werden. Zwar enthält der Entwurf verschiedene Instrumente, etwa Präventivkontrollen, den Datenaustausch mit Steuer-, Sozialversicherungs- und Transparenzregistern sowie in Ausnahmefällen Präsenzanforderungen zur Identitätsprüfung, um Missbrauch vorzubeugen. Bei der Geldwäscheprävention bleibt aber offen, wie eine Prüfung ausgestaltet wird, da Notare bei Fast-Track-Gründungen nicht mitwirken und eine Prüfung durch das Registergericht in Deutschland bislang nicht vorgesehen ist. Ein weitgehender Verzicht auf Mindestkapital und starre Kapitalregeln wie nach dem GmbH-Gesetz soll zum Teil dadurch kompensiert werden, dass Gläubiger durch Bilanztest, Solvenztest, Organhaftung, Rückgewähr rechtswidriger Ausschüttungen und zusätzliche Sicherungen bei Kapitalherabsetzungen geschützt werden. Hinzukommen sollen Schutzinstrumente für Minderheitsgesellschafter, etwa das Recht, unter bestimmten Voraussetzungen einen unabhängigen Prüfer zur Untersuchung möglicher Rechtsverstöße bestellen zu lassen.
Offene Punkte bleiben dennoch: Praktische Details wie Mustersatzungen, Formulare oder die zentrale, digitale Schnittstelle auf Basis von BRIS müssen erst durch die EU-Kommission umgesetzt werden. Neben der Harmonisierung des Gesellschaftsrechts müssten auch angrenzende Rechtsbereiche vereinheitlicht werden. Wünschenswert wäre zudem bei einigen Punkten eine Klarstellung, inwieweit die Verordnung abschließend sein soll und wann daneben nationales Recht anzuwenden ist. Schließlich erscheint die Nutzung von Mustersatzungen zwar gut geeignet, um Gründungen zu vereinheitlichen und zu beschleunigen; häufig werden diese aber nicht allen Bedürfnissen einzelner Unternehmen gerecht, so dass später Satzungsänderungen vorzunehmen sein werden. Hier sind praxistaugliche Muster erforderlich.
Ein erster Schritt zu mehr Attraktivität
Durch den geringen Gründungsaufwand, die europaweite Anerkennung und flexible Gestaltungsmöglichkeiten könnte die EU Inc. aus deutscher Sicht die Vorteile von GmbH und SE unter einem Dach vereinen. Der Verordnungsentwurf ist ein wichtiger Schritt, um das Potential des europäischen Binnenmarkts besser auszuschöpfen. Auch wenn nach Presseberichten erste Bundesländer bereits Gründungen innerhalb von 24 Stunden anstreben, dürfte der eigentliche Mehrwert der EU Inc. weniger in der angepriesenen Turbo-Gründung, sondern in der umfassenden Modernisierung und Digitalisierung über den gesamten Lebenszyklus einer Gesellschaft hinweg liegen. Ob die EU Inc. in Zukunft eine führende Rolle einnehmen kann, hängt maßgeblich davon ab, wie konsequent der europäische Gesetzgeber die neue Gesellschaftsform und angrenzende Rechtsbereiche harmonisiert. Gelingt dies, kann sie eine starke Alternative für Start-ups und Scale-ups bieten.
Der Entwurf wird nun im Europäischen Parlament und im Rat der Europäischen Union beraten und verhandelt. Dabei können weitere inhaltliche Änderungen vorgenommen und offene Punkte geklärt werden. Eine Einigung ist bis Ende 2026 geplant. Es bleibt abzuwarten, in welcher Form die EU Inc. durch den europäischen Gesetzgeber umgesetzt wird und wann die ersten EU-Inc.-Gesellschaften tatsächlich gegründet werden können.
