Nachhaltigkeitsangaben haben sich zu einem zentralen Faktor für Investitionsentscheidungen entwickelt – und damit auch zu einem sensiblen Thema der Finanzmarktaufsicht. Nachdem die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) mit ihrem ersten Hinweis im Sommer 2025 bereits Grundsätze für klare, faire und nicht irreführende Nachhaltigkeitsaussagen formuliert hat, folgt nun der zweite thematische Hinweis vom 14.01.2026 (siehe hier). Dieser widmet sich ausschließlich den ESG Strategien, insbesondere der ESG-Integration und ESG-Ausschlüssen.
Die vier Grundsätze für glaubwürdige Nachhaltigkeitsangaben als Ausgangspunkt
Die ESMA macht durch ihr neues Hinweispapier noch einmal deutlich: Nachhaltigkeit ist kein „Add-on“ mehr, sondern ein wesentlicher Bestandteil der Produkt- und Unternehmensdarstellung. Gleichzeitig bergen vage oder übertriebene Aussagen das Risiko, Anleger – vor allem Retailanleger – in die Irre zu führen.
Die vier bereits bekannten Grundsätze der ESMA – Genauigkeit, Zugänglichkeit, Begründetheit und Aktualität – bilden auch das Fundament des neuen Hinweispapiers. Sie gelten weiterhin für sogenannte „nichtregulatorische“ mündliche und schriftliche Mitteilungen (wie zum Beispiel Marketingmaterialien oder freiwillige Berichterstattung), das heißt für solche Informationen, die nicht aufgrund von aufsichtsrechtlichen Vorgaben erforderlich sind. Auch wenn die Hinweise nach wie vor nicht rechtsverbindlich sind, haben sie erhebl;ichen Einfluss auf die aufsichtsrechtliche Erwartungshaltung. Für Marktteilnehmer – von Fondsmanagern über Emittenten bis hin zu Anbietern von Wertpapierdienstleistungen – wird damit deutlich, wie sie Greenwashingrisiken künftig vermeiden müssen.
Das zweite Hinweispapier: ESG-Strategien im Fokus
Das zweite Hinweispapier baut auf den zuvor dargestellten Grundsätzen auf und richtet den Blick nun verstärkt auf Nachhaltigkeitsangaben zu ESG-Strategien – insbesondere zur ESG-Integration und zu ESG-Ausschlüssen. Die ESMA zeigt in ihrer Marktanalyse deutlich, dass ESG-Strategien zwar häufig kommuniziert, jedoch selten präzise erläutert werden: Begriffe werden uneinheitlich verwendet, teils missverständlich und oftmals nicht ausreichend durch belastbare Daten oder nachvollziehbare Prozesse unterlegt. Genau dieser Befund bildet den Ausgangspunkt für die Praxisempfehlungen der ESMA.
Die ESMA legt ihrem Hinweispapier das folgende Begriffsverständnis von ESG-Strategien zugrunde: Unter „ESG-Integration“ fallen Strategien, die im Allgemeinen darauf abzielen, die risikobereinigten Renditen durch die Berücksichtigung wesentlicher ESG-Risiken und -Chancen zu verbessern. Diese Berücksichtigung kann verbindlich oder unverbindlich erfolgen und führt nicht zwangsläufig zu einer Veränderung der Portfoliozusammensetzung. ESG-Integration erweitert also primär die Entscheidungsgrundlage, ohne bestimmte Anlagen per se auszuschließen. Demgegenüber zielen „ESG-Ausschlüsse“ in der Regel darauf ab, risikobehaftete Engagements zu vermeiden oder zu minimieren und/oder das Portfolio an bestimmten Werten oder Normen auszurichten. Bestimmte Unternehmen, Aktivitäten oder Sektoren werden also systematisch aus dem Anlageuniversum entfernt. Die Ausschlusskriterien wirken unmittelbar auf das Portfolio, da sie bestimmte Investments grundsätzlich ausschließen und häufig über feste Schwellenwerte oder Filtermechanismen umgesetzt werden.
Gute versus schlechte Praxis: Dos & Don’ts
Für die Verwendung der ESG-Strategien, insbesondere der ESG-Integrationen und ESG-Ausschlüsse, stellt die ESMA die nachfolgenden Dos & Don’ts auf, die auf beobachteten Marktpraktiken beruhen.
Angaben zu ESG-Integration
Dos:
- klare Definition der ESG Integration bei erster Erwähnung sowie Verwendung einfacher Sprache und anschaulicher Beispiele zur Erläuterung der ESG-Berücksichtigung;
- deutliche Angabe über die Verbindlichkeit der ESG-Integration, den Einfluss von ESG-Faktoren auf Portfolioentscheidungen, den Umfang der ESG-Nutzung in der Finanzanalyse sowie die Auswirkungen der ESG-Integration auf die Portfoliozusammensetzung;
- Offenlegung, auf welcher Stufe des Prozesses ESG-Faktoren berücksichtigt werden (Analyse, Gewichtung, Allokation);
- Transparenz über Unterschiede im Ambitionsniveau je Anlageklasse oder Sektor;
- Klarstellung, ob ausschließlich Risiken oder auch Chancen berücksichtigt werden.
Don’ts:
- keine Verwendung von „ESG-Integration“ als Oberbegriff für verschiedene ESG Strategien;
- keine pauschalen Unternehmensangaben zum Anteil ESG integrierter Vermögenswerte ohne präzise Abgrenzung;
- keine Behauptung der ESG-Integration bei ESG-Benchmark-Produkten ohne entsprechende Strategieelemente;
- keine Hervorhebung eines überlegenen Nachhaltigkeitsprofils allein auf Basis der ESG-Integration ohne belegtes Ambitionsniveau.
Angaben zu ESG-Ausschlüssen
Dos:
- Beschreibung des Ausschlussprozesses, der ESG-Kriterien und Schwellenwerte in einfacher Sprache;
- Klarstellung der absoluten oder schwellenbasier;ten Definition der Ausschlüsse
- Transparenz über die zugrundeliegende Wesentlichkeitsprüfung (einfach oder doppelt);
- Darstellung der Auswirkungen der Ausschlüsse auf das Anlageuniversum und die Portfoliozusammensetzung;
- Präzisierung der Herkunft der Ausschlusskriterien (unternehmensweite Richtlinie oder produktspezifische Vorgabe).
Dont’s:
- keine Behauptung einer ESG-Ausschlussstrategie ohne definierte und konsequent angewendete Kriterien;
- keine Hervorhebung eines überlegenen Nachhaltigkeitsprofils ohne belegtes Ambitionsniveau der Ausschlusskriterien.
Praxisbeispiele für ESG-Kommunikation
Ihre Erwartungen veranschaulicht die ESMA an Beispielfällen: Als gute Praxis bewertet ESMA einen Investmentfonds, der seinen Anlegern direkt und verständlich erklärt, was ESG-Integration bedeutet und wo sie im Anlageprozess angewendet wird – zum Beispiel ausschließlich bei der Wertpapierauswahl.
Als gut bewertet wird ferner, dass das Unternehmen deutlich macht, dass die ESG-Integration nicht für alle Emittenten gilt und wann ESG-Informationen in Bewertungsmodelle einfließen. Ferner wird die Klarstellung, dass ESG-Integration nicht zu Ausschlüssen führt, positiv bewertet, ebenso wie die Bereitstellung eines Links zu einer Wesentlichkeitsanalyse, aus der die Anleger die Auswahl relevanter ESG-Faktoren nachvollziehen können.
Als schlechte Praxis bewertet die ESMA demgegenüber Fälle, in denen ein Fondsmanager seine Fonds als ESG-integriert bezeichnet, ohne näher zu erläutern, was das konkret bedeutet und wie ESG bei verschiedenen Assetklassen berücksichtigt wird.
Als gutes Beispiel für eine ESG-Strategie, die auf Ausschlüssen beruht, führt ESMA einen Fonds an, der einen ESG-Benchmark repliziert und in seiner Kommunikation nachvollziehbar erklärt, welche Unternehmen ausgeschlossen werden (zum Beispiel schwere Menschenrechtsverletzungen, CO₂-intensive Branchen) und wie diese Kriterien gemessen werden (zum Beispiel über einen Kontroversen-Score, wobei nur Unternehmen mit sehr schweren Verstößen ausgeschlossen werden). Für Unternehmen außerhalb des Benchmarks wird transparent gemacht, dass unterschiedliche Kriterien beziehungsweise teilweise auch abweichende Methoden gelten, abhängig von Datenverfügbarkeiten und Bewertungsansätzen. Zudem wird offengelegt, dass nicht immer alle ESG-Faktoren identifiziert oder bewertet werden können.
Als Beispiel für eine schlechte Kommunikation führt ESMA ein Unternehmen an, das ein grünes strukturiertes Finanzprodukt bewirbt und auf seiner Webseite hervorhebt, dass dieses Finanzprodukt keinerlei Engagement in fossilen Brennstoffe hat. Tatsächlich ist jedoch aufgrund der angewendeten Ausschlüsse ein solches Engagement hingegen weiterhin zulässig (zum Beispiel dürfen Entwickler fossiler Brennstoffe enthalten sein, sofern ihr Gewicht unter 5% bleibt). In diesem Fall entsteht aufgrund von nicht ausreichend ambitionierten Ausschlusskriterien und/oder schlecht kommunizierten Ausnahmen ein Widerspruch zwischen Kommunikation und Ausschlussmethodik.
Fazit
Die Hinweise der ESMA sind zwar regulatorisch nicht bindend, haben jedoch faktisch aufsichtsrechtliche Relevanz. Zur Risikominimierung im Hinblick auf Greenwashing sollten Marktteilnehmer ihre öffentlich zugänglichen Materialien – insbesondere Marketingunterlagen, Präsentationen und Webseiten – überprüfen und an die von der ESMA dargestellten Erwartungen anpassen. Dies gilt insbesondere für Produkte, deren ESG-Strategien nur eine geringe tatsächliche Wirkung entfalten, aber prominent hervorgehoben werden.
Hinweis der Redaktion:
Vgl. auch den Beitrag von Carla Christina Stamm und Natascha Schum in Ausgabe 04/2025 von SustainableValue. (tw)
