Die Zahl der Unternehmenskrisen bleibt hoch. Gleichzeitig werden Restrukturierungen komplexer. Häufig wird dabei deutlich, dass nicht allein die Kapitalstruktur oder das Geschäftsmodell angepasst werden müssen, sondern auch die Gesellschafterstruktur. Vor diesem Hintergrund gewinnt das Modell „Shareholding as a Service“ zunehmend an Bedeutung. Für eine erfolgreiche Umsetzung müssen jedoch einige Voraussetzungen erfüllt sein.
In vielen Unternehmenskrisen reichen operative Sanierungsmaßnahmen allein nicht aus. Oftmals ist erst ein Wechsel auf Gesellschafterebene der entscheidende Schritt, um das Vertrauen von Banken, Lieferanten und Kunden zurückzugewinnen und eine außergerichtliche Restrukturierung zu ermöglichen. Für diese Konstellationen hat sich „Shareholding as a Service“ in der Restrukturierungspraxis als Lösung etabliert.
Prinzip und Anwendungsfälle
„Shareholding as a Service“ beschreibt die zeitlich befristete Übernahme der Gesellschafterstellung als Dienstleistung durch einen erfahrenen Sanierungsgesellschafter. Ziel ist es, den Restrukturierungspfad abzusichern, eine Insolvenz möglichst abzuwenden und den Unternehmenswert zu erhalten oder zu steigern.
Der Sanierungsgesellschafter übernimmt dabei nicht nur formal die Geschäftsanteile. Vielmehr begleitet er den gesamten Restrukturierungsprozess aktiv und bringt seine Erfahrung aus außergerichtlichen Sanierungen, Transaktionen und komplexen Stakeholderprozessen ein. In dieser Funktion stellt „Shareholding as a Service“ eine praxisnahe Alternative zur klassischen doppelnützigen Treuhand dar.
„Shareholding as a Service“ eignet sich insbesondere für Restrukturierungssituationen, in denen ein Gesellschafterwechsel aus Sicht der wesentlichen Stakeholder Voraussetzung oder Bedingung für eine erfolgreiche Sanierung ist.
Grundsätzlich gibt es dabei zwei typische Anwendungsfälle: Ein Unternehmen möchte sich von einer unprofitablen Beteiligung oder einem defizitären Betriebsteil trennen, um seine wirtschaftliche Situation nachhaltig zu verbessern. Im Ergebnis kann das abgebende Unternehmen die Beteiligung oder die mit dem Betriebsteil verbundenen Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten entkonsolidieren.
Im zweiten Fall machen Gläubiger oder wesentliche Kundengruppen und Stakeholder ihre Sanierungsbeiträge von einem Wechsel auf Gesellschafterebene abhängig. Dabei sind mehrere Konstellationen möglich:
- Der bisherige Gesellschafter beteiligt sich nicht im erforderlichen Umfang an der Sanierung und überträgt seine Anteile auf einen Sanierungsgesellschafter.
- Im Rahmen eines Verfahrens nach dem Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetz (StaRUG) verlangen Kreditgeber kurzfristig einen Gesellschafterwechsel als Voraussetzung für die Zustimmung zur Restrukturierung der Finanzierung, da ein M&A-Prozess kurzfristig nicht umsetzbar ist.
- Kreditgeber streben einen Debt-Equity-Swap an, möchten die Gesellschafterrolle aber aus regulatorischen oder organisatorischen Gründen nicht selbst übernehmen.
Gerade in solchen Situationen kann ein erfahrener Sanierungsgesellschafter als neutraler Akteur den Restrukturierungsprozess stabilisieren und die notwendige Handlungsfähigkeit herstellen.
Schnelle Entscheidungen umsetzbar
Durch die Übernahme der Gesellschafterstellung erhält der Sanierungsgesellschafter sämtliche gesellschaftsrechtlichen Steuerungs- und Kontrollmöglichkeiten und kann Restrukturierungsmaßnahmen konsequent umsetzen. Dies ermöglicht schnelle Entscheidungen und überbrückt bestehende Blockaden innerhalb des Gesellschafterkreises. Er kann situativ und flexibel handeln und benötigt bei den Sanierungsmaßnahmen grundsätzlich keine Abstimmung mit Dritten. Darüber hinaus ist es möglich, eine an den Interessen der Stakeholder ausgerichtete Governance zu etablieren, beispielsweise durch die Einrichtung eines Sanierungsbeirats. In Abstimmung mit den wesentlichen Gläubigern kann der Sanierungsgesellschafter sogar strukturelle Entscheidungen treffen, etwa über den Sitz der Gesellschaft.
In passenden Anwendungsszenarien eröffnet „Shareholding as a Service“ die Chance zum Werterhalt beziehungsweise zur Wertsteigerung eines Unternehmens im Interesse aller Stakeholder.
Due Diligence – der typische Start
Der Einstieg eines Sanierungsgesellschafters erfolgt entlang bewährter Prozesse in einem klassischen Sharedeal. Am Beginn steht regelmäßig eine umfassende Due Diligence. Diese umfasst insbesondere:
- eine Commercial Due Diligence zur Bewertung von Markt- und Wettbewerbsposition, Produkten und Kunden;
- eine Financial Due Diligence zur Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage einschließlich der geplanten Restrukturierungsmaßnahmen, die insbesondere Aufschluss über die nachhaltige Ertragskraft des Unternehmens geben soll;
- eine Legal, Tax und Environmental Due Diligence zur Identifikation rechtlicher, steuerlicher und haftungsrechtlicher Risiken, die in der Regel zu entsprechenden Garantien und/oder Freistellungen seitens des Verkäufers führen und Auswirkungen auf den Kaufpreis haben oder für den Vollzug des Kaufvertrags als (aufschiebende) Bedingungen berücksichtigt werden;
- eine Operational Due Diligence zur Bewertung der operativen Leistungsfähigkeit sowie der Umsetzbarkeit des Restrukturierungskonzepts – dabei werden auch Instandhaltungs- und Investitionsrückstände identifiziert, die für die Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens relevant sind.
Die Due Diligence bildet die Grundlage für den Abschluss eines Kauf- und Übertragungsvertrags, dessen Vollzug (Closing) in der Regel unter aufschiebenden Bedingungen steht. Hierzu zählen insbesondere eine vertiefende Due-Diligence-Prüfung zur abschließenden Bewertung und Festschreibung der wesentlichen Vertragsaspekte, die verbindliche Abstimmung eines Restrukturierungspfads, der in einem 100-Tage-Plan verankert wird, sowie der Abschluss sämtlicher für die Sanierung erforderlicher Finanzierungsvereinbarungen. Soweit erforderlich und möglich, werden zudem wesentliche Vertragsverhältnisse mit Dritten durch Neuverhandlungen angepasst.
Sind alle Closingbedingungen erfüllt, übernimmt der Sanierungsgesellschafter die Geschäftsanteile und steuert den Restrukturierungsprozess aktiv. Gleichzeitig schafft er von Beginn an die Voraussetzungen für einen späteren Verkauf des Unternehmens und damit für einen geordneten und wertorientierten Exit.
Je nach den vereinbarten Governanceregeln mit den wesentlichen Stakeholdern berichtet der Sanierungsgesellschafter über den Sanierungsfortschritt. Dazu gehört ein transparentes Reporting gegenüber den Gläubigern und Investoren, das sich an den kritischen Erfolgsfaktoren der Restrukturierung orientiert. Im Fokus stehen dabei strategische Initiativen, operative Werthebel sowie die Organisationsentwicklung, über die der Sanierungsgesellschafter in einer strukturierten Kennzahlenlogik berichtet.
Anforderungen an einen Sanierungsgesellschafter
Das Modell beschränkt sich nicht allein auf das Halten von Geschäftsanteilen. Der Sanierungsgesellschafter übernimmt vielmehr eine aktive unternehmerische Rolle innerhalb der Restrukturierung. Dafür sind insbesondere folgende Fähigkeiten und Eigenschaften erforderlich:
- langjährige Erfahrung mit den wesentlichen Instrumenten der Restrukturierung;
- ausgeprägte Kommunikationskompetenz gegenüber allen Stakeholdern;
- Bereitschaft und Fähigkeit, Fehlentwicklungen in der Restrukturierung konsequent entgegenzuwirken und alternative Lösungen zu entwickeln;
- frühzeitige Konflikterkennung und aktive Lösungskompetenz;
- Verständnis der Restrukturierung als interdisziplinäre Aufgabe;
- unternehmerisches Denken und Handeln.
Fazit: Nachhaltige Sanierung in schwierigen Situationen ist möglich
„Shareholding as a Service“ erweitert den Handlungs- und Durchsetzungsrahmen der außergerichtlichen Restrukturierung. Dort, wo eine Sanierung an gesellschaftsrechtlichen Blockaden scheitert oder Stakeholder einen Gesellschafterwechsel zur Voraussetzung ihrer Unterstützung machen, kann die zeitweise Übernahme der Gesellschafterstellung den entscheidenden Impuls für eine erfolgreiche Sanierung liefern.
Der Sanierungsgesellschafter steht für eine konsequente Umsetzung des Restrukturierungskonzepts, stärkt das Vertrauen der Stakeholder und ermöglicht gleichzeitig eine flexible Exitstrategie nach erfolgreicher Stabilisierung des Unternehmens. Damit hat sich „Shareholding as a Service“ in der außergerichtlichen Sanierung als attraktive Alternative zur doppelnützigen Treuhand etabliert – mit dem klaren Ziel, den Unternehmenswert zu erhalten und zu steigern.
