Die Kunst der Zielvereinbarung

Die Gestaltung und Vereinbarung variabler Vergütungssysteme stellen ein wiederkehrendes Thema in der arbeitsrechtlichen Praxis dar. Als besonderer Leistungsanreiz wird neben dem Grundgehalt ein variabler Bonus gewährt, der an bestimmte Ziele geknüpft ist. Von besonderer Bedeutung ist, dass der Arbeitgeber bei der Festlegung im Rahmen von Zielvereinbarungen und Zielvorgaben die vertraglichen Regelungen korrekt umsetzt und beachtet.

Doch welche Konsequenzen ergeben sich, wenn der Arbeitgeber die Ziele einseitig festlegt, ohne diese in Abstimmung mit dem jeweiligen Mitarbeiter zu verhandeln? Mit dieser Frage befasste sich das Bundesarbeitsgericht (BAG) in einer aktuellen Entscheidung vom 03.07.2024 (Az. 10 AZR 171/23), in der ein Arbeitgeber zur Zahlung von Schadensersatz verurteilt wurde, weil er seiner vertraglichen Pflicht zur Verhandlung einer Zielvereinbarung nicht ordnungsgemäß nachgekommen war. Im Folgenden werden die Entscheidung des BAG, deren Bedeutung und Auswirkungen auf die arbeitsrechtliche Praxis eingehend analysiert.

Der Fall: Vertragsgemäße Zielvereinbarung hat Vorrang!

Der Kläger war bei der Beklagten als Development Director beschäftigt und hatte neben einem Grundgehalt Anspruch auf eine variable Bonusvergütung (sogenannte Tantieme). Im Arbeitsvertrag wurde vereinbart, dass die zur Berechnung der Tantieme erforderlichen Ziele durch eine Zielvereinbarung zwischen den Parteien festgelegt werden sollten. Bei Nichteinigung über die Ziele sollte der Arbeitgeber das Recht haben, die Ziele nach billigem Ermessen einseitig festzuhalten.

Zwischen dem seit März beschäftigten Kläger und der Beklagten kam es im Juni während der Verhandlungen über die Zielvereinbarung zu Meinungsverschiedenheiten. Nach einem kurz gehaltenen Austausch lehnten beide Seiten die Vorschläge der jeweils anderen Seite ab und kamen zu keiner übereinstimmenden Zielvereinbarung. Da keine Vereinbarung zustande kam, teilte der Beklagte dem Kläger im Dezember die einseitig festgesetzte Zielvorgabe für das Jahr 2020 mit. Das Arbeitsverhältnis endete aufgrund einer ordentlichen und fristgerechten Kündigung des Klägers mit Ablauf des 31.12.2020. Eine Tantieme wurde dem Kläger jedoch nicht ausgezahlt, woraufhin er eine Klage auf Schadensersatz wegen der ausgebliebenen Tantieme erhob.

Zielvereinbarung oder Zielvorgabe?

Viele Arbeitsverträge enthalten Bestimmungen, die dem Arbeitnehmer bei Erreichen bestimmter Ziele eine Bonuszahlung zusichern. Dabei können die Ziele sowohl individueller als auch unternehmerischer Natur sein. Werden die Ziele von den Arbeitsvertragsparteien einvernehmlich festgelegt, spricht man von einer Zielvereinbarung. Im Fall einer einseitigen Festlegung der Ziele durch den Arbeitgeber handelt es sich um eine Zielvorgabe. Variable Entlohnungsmodelle können demnach über eine Zielvereinbarung, deren Details bilateral ausgehandelt werden müssen, oder über eine Zielvorgabe, die einseitig vom Arbeitgeber zum Beispiel im Arbeitsvertrag festgelegt werden kann, erfolgen. Ein besonderes Risiko birgt jedoch die Kombination beider Varianten. Sobald der Arbeitgeber in einer Zielvereinbarung eine einseitige Zielvorgabe für den Fall des Scheiterns der Verhandlungen anstrebt, ist Folgendes zu beachten:

Unangemessene Benachteiligung durch AGB

Das BAG stellte in seiner Entscheidung fest, dass eine Klausel, die es dem Arbeitgeber ermögliche, im Falle des Scheiterns von Zielvereinbarungsverhandlungen einseitig Ziele festzulegen, unzulässig sei. Zwar wird durch eine solche Klausel nicht gegen das Transparenzgebot verstoßen, sie stellt jedoch eine unangemessene Benachteiligung des Arbeitnehmers im Sinne von § 307 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 BGB dar.

Nach Auffassung des BAG ist der Arbeitgeber grundsätzlich berechtigt, mit dem Arbeitnehmer vertragliche Vereinbarungen zu treffen, die ein einseitiges Leistungsbestimmungsrecht nach § 315 BGB begründen. Dies gilt auch für Vereinbarungen zwischen den Parteien, die dem Arbeitgeber das Recht einräumen, die Ziele zur Erreichung einer erfolgsabhängigen variablen Vergütung nach eigenem billigem Ermessen einseitig festzulegen. Sobald sich der Arbeitgeber jedoch vertraglich verpflichtet hat, mit dem Arbeitnehmer über die Zielvereinbarung zu verhandeln, kann er diese vertragliche Verpflichtung nur erfüllen, wenn er die Verhandlungen und den Abschluss der Zielvereinbarung de facto ermöglicht. Das BAG betonte daher, dass der vorrangige vertragliche Anspruch auf eine gemeinsame Zielvereinbarung nicht durch einseitige Zielvorgabe unterlaufen werden darf. Die einseitige Zielvorgabenklausel würde es dem Arbeitgeber ermöglichen, die Zielvereinbarungsverhandlungen grundlos und ersatzlos abzubrechen und damit den Arbeitnehmer unangemessen zu benachteiligen.

Die vertragliche Vereinbarung von Zielvorgaben zielt eindeutig auf eine Verhandlung auf Augenhöhe und die Möglichkeit gegenseitiger Einflussnahme auf die Zielvorgaben ab. Die vom Arbeitgeber eingebrachte Klausel widerspricht im Ergebnis dem Grundgedanken der von den Parteien getroffenen Vereinbarung und dem Grundsatz der Vertragsfreiheit. Damit wird der offensichtlich gewollte Vorrang der Vereinbarung sowie die festgelegte Verhandlungspflicht untergraben und ist als unzulässige Benachteiligung im Sinne von § 307 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 BGB einzuordnen.

Verschuldensvermutung des Arbeitgebers

Im Wege des Mitverschuldens nach § 254 BGB sind auch eventuelle Pflichtverletzungen des Arbeitnehmers bei Abschluss und Scheitern der Zielvereinbarung zu berücksichtigen. Kommt ein Mitverschulden des Arbeitnehmers für das Scheitern der Verhandlung nicht in Betracht und ergeben sich auch aus den sonstigen Umständen keine Anhaltspunkte für das Gegenteil, wird vermutet, dass der Arbeitgeber für das Scheitern der Verhandlungen einzustehen hat. Sofern sich der Arbeitgeber also nicht exkulpieren kann, gilt die Verschuldensvermutung.
Im konkreten Fall lag ein Verschulden bereits darin, dass die Beklagte dem Kläger entgegen der vertraglichen Vereinbarung keine Möglichkeit mehr einräumte, am Zustandekommen der Zielvereinbarung mitzuwirken.

Faire Verhandlungen für beide Seiten

Die Entscheidung des BAG unterstreicht die Bedeutung fairer Verhandlungen über Zielvereinbarungen und stellt hohe Anforderungen an ein Verfahren auf der Verhandlungsebene. Ordnungsgemäße Verhandlungen über eine Zielvereinbarung liegen demnach nur dann vor, wenn der Arbeitgeber bereit ist, den wesentlichen Inhalt der von ihm vorgeschlagenen Zielvereinbarung ernsthaft zur Diskussion zu stellen, und dem Arbeitnehmer die Möglichkeit zur interessengerechten Mitgestaltung einräumt. Sobald der Arbeitgeber seine Machtposition im Verhandlungsprozess ausnutzt und damit eine Verhandlung auf fehlender Augenhöhe anbietet, verletzt er schuldhaft seine Pflicht aus der vertraglichen Vereinbarung.

Dokumentation der Zielvereinbarungsverhandlung als Patentlösung?

Das BAG stellt sehr hohe Anforderungen an die Arbeitgeberpflicht zur Zielvereinbarungsverhandlung. Mit Blick auf die hohen Anforderungen ist es für den Arbeitgeber unabdingbar, die Verhandlungen über die Zielvereinbarung möglichst umfassend zu dokumentieren. Scheitern die Verhandlungen über die Zielvereinbarungen, trägt der Arbeitgeber regelmäßig die Beweislast für die Ordnungsgemäßheit des Verfahrens.

Um sich im Ergebnis nicht schadensersatzpflichtig zu machen, muss der Arbeitgeber nachweisen können, dass umfassende Verhandlungen auf Augenhöhe stattgefunden haben, dass er bereit war, seine Ziele zur Disposition zu stellen und dass er das Scheitern der Verhandlungen nicht zu vertreten hat. Dabei sollte der Arbeitgeber darauf achten, dass er im Rahmen der Zielvereinbarungsverhandlungen die Vorstellungen des Arbeitnehmers nicht nur formell, sondern auch inhaltlich berücksichtigt.

Hinweis für die Praxis: Weniger ist mehr!

Die hohen Standards des BAG erhöhen das Risiko des Arbeitgebers, sich wegen unzureichender Verhandlungen schadenersatzpflichtig zu machen. Vor diesem Hintergrund empfiehlt es sich, neben einer umfassenden Dokumentation des Verhandlungsprozesses auf einseitige Zielvereinbarungsklauseln zu setzen. Die bisher weit verbreiteten Klauseln, die dem Arbeitgeber bei Scheitern der Zielvereinbarungsverhandlungen ein einseitiges Bestimmungsrecht einräumen, sind angesichts der hohen Anforderungen und Haftungsrisiken nicht von Vorteil. Aufgrund der aufgezeigten Risiken sollte der Arbeitgeber erwägen, gänzlich auf einen Zielfestlegungsprozess nach eigenem billigen Ermessen umzustellen.