Nichtfinanzielle Berichterstattung im Wandel

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Einleitung

In einer Zeit, in der das Thema Klimawandel in aller Munde ist, wandelt sich auch das Reporting von Unternehmen, um die Veränderung hin zu einer umweltfreundlicheren und nachhaltigeren Wirtschaft zu ermöglichen und unterstützen.

Ausgangspunkt der gesamten Bewegung hin zu nachhaltigerem Wirtschaften, Umwelt- und Klimaschutz ist das Übereinkommen von Paris, das am 12.12.2015 auf der UN-Klimakonferenz von 195 Staaten und der Europäischen Union verabschiedet wurde und zunächst die Begrenzung der globalen Erwärmung auf deutlich unter 2 °C, später 1,5 °C vorsah und vorsieht.

Alle Unterzeichner waren durch die Pariser Beschlüsse dazu angehalten, bis 2020 eine langfristige Klimastrategie aufzustellen. Die Strategie der Europäischen Union sieht eine Treibhausgasneutralität bis 2050 vor.

Unter den Maßnahmen des Green Deals greift die EU unter der Überschrift „Finanzen und regionale Entwicklung“ das Thema Finanzierung des gesellschaftlichen Wandels zu einer nachhaltigeren Wirtschaft auf. Neben dem Investitionsplan für ein zukunftsfähiges Europa und dem Programm InvestEU spielt hier die EU-Taxonomie eine entscheidende Rolle.

Darüber hinaus hat die EU-Kommission die EU-Richtlinie zur nichtfinanziellen Berichterstattung überarbeitet und im April 2021 einen Vorschlag für eine Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) vorgelegt.

Gemäß der bisherigen Non-Financial Reporting Directive (NFRD) sind große, kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern zu einer nichtfinanziellen Erklärung verpflichtet. Die Prüfung der veröffentlichten Angaben erfolgte inhaltlich bisher durch den Aufsichtsrat, eine externe Prüfung ist freiwillig möglich.

Corporate Sustainability Reporting Directive: Anwendung ab 2023 geplant

Der im April vorgelegte Entwurf der neuen CSRD sieht eine Anwendung ab dem Geschäftsjahr 2023 vor. Die Berichtspflicht soll dann große Unternehmen (gemäß § 267 Abs. 3 Satz 1 HGB) mit mehr als 250 Mitarbeitern betreffen, unabhängig von einer Kapitalmarktorientierung. Es erfolgt insofern eine Ausweitung auf den deutschen Mittelstand. Darüber hinaus sollen zukünftig alle kapitalmarktorientierten Unternehmen, unabhängig von ihrer Größe (bis auf Kleinstunternehmen), ebenfalls berichtspflichtig sein. Inhaltlich ist vorgesehen, eine doppelte Wesentlichkeit einzuführen, die sowohl den sogenannten „Outside-in“- als auch den „Iinside-out“-View abdeckt. Eine Ausweitung der geforderten Angaben ergibt sich darüber hinaus aus der geplanten Einführung einheitlicher EU-Berichtsstandards. Hierzu hat die damit beauftragte EFRAG Anfang September 2021 erste Ideen veröffentlicht. In der entsprechenden Präsentation der Project Task Force on European Sustainability Reporting Standards werden mit Strategie, Implementierung und Kennzahlen drei Themengebiete abgegrenzt, unter denen künftig zu berichten sein wird. Hierbei werden 10 Bereiche für Angaben spezifiziert, die teilweise an die der ursprünglichen NFRD, an TCFD, CDP oder beispielsweise das GHG Protocol angelehnt sind. Zukünftig wird die nichtfinanzielle Berichterstattung darüber hinaus verpflichtender Bestandteil des Lageberichts. Angaben sollen im elektronischen Format XHTLM und unter Kennzeichnung (sogenanntes „Tagging“) der Kennzahlen analog der Finanzberichterstattung erfolgen. Die Verantwortung obliegt sowohl der Unternehmensleitung als auch dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats. Die Berichterstattung zur EU-Taxonomie ist Teil der nichtfinanziellen Berichterstattung. Ihr Anwendungsbereich weitet sich insofern mit Ausweitung der CSRD ebenfalls aus.

Die bisherigen Anforderungen der NFRD sind bereits jetzt um die zusätzlichen, abgeschwächten Angabepflichten der beiden ersten Umweltziele der EU-Taxonomie für das erste Jahr erweitert. Die EU-Taxonomie verfolgt in Summe sechs Umweltziele. Eine Ausweitung auf die weiteren vier Umweltziele wird erst zukünftig, frühestens 12 Monate nach Veröffentlichung der finalen diesbezüglichen Anforderungen, erwartet.

Was auf Unternehmen zukommt

Unternehmen im Anwendungsbereich der EU-Taxonomie müssen bei vollständiger Anwendung drei grüne Kennzahlen veröffentlichen, und zwar die Anteile ihrer Umsatzerlöse, ihrer Investitionen und ihrer Betriebsausgaben, die als taxonomiekonform, d. h. in Übereinstimmung mit bestimmten technischen Bewertungskriterien und Mindestanforderungen ausgeführt, eingestuft werden. Für das erste Berichtsjahr sind Unternehmen ausschließlich dazu verpflichtet, Angaben zur sogenannten Taxonomiefähigkeit („Eligibility“) für die ersten beiden Umweltziele zu veröffentlichen. Hiermit ist gemeint, dass geprüft werden muss, ob und in welchem Umfang die Wirtschaftstätigkeiten des Unternehmens überhaupt unter die EU-Taxonomieverordnung zu subsumieren sind. Eine Überprüfung erfolgt anhand der in den Anhängen der Delegierten Rechtsakte aufgeführten Tätigkeiten. Zunächst nicht ohne Weiteres nachvollziehbar ist, dass die der Verordnung zugrunde gelegten mehr als 600 NACE-Codes zwar ein Rahmenwerk bieten sollen, jedoch nur ein Bruchteil, nämlich etwa 80 Aktivitäten, von der EU-Taxonomie erfasst sind. Zum Verständnis muss man wissen, dass der Fokus der EU-Kommission auf Industrien lag, die einen besonders bedeutsamen CO2-Ausstoß generieren, da man sich hier das größte Einsparpotential erhofft.

Infolge der fehlenden Abdeckung endet die Suche nach passenden NACE-Codes und Beschreibungen der eigenen Tätigkeiten oftmals in den Residualkategorien der EU-Taxonomie (zum Beispiel „other low carbon technologies“). Ein gängiges Beispiel hierzu ist der NACE-Code „C28 – Manufacture of machinery and equipment n.e.c.“. Dieser NACE-Code ist unter anderem in der Aktivität „3.6. Manufacture of other low carbon technologies“ gelistet, wobei andere, spezifischere Aktivitäten ausgeschlossen werden. Sinngemäß wird die Aktivität beschrieben als: „die Industrie stellt Technologien her, die darauf abzielen, im Vergleich zu den leistungsfähigsten alternativen Technologien/Produkten/Lösungen, die auf dem Markt erhältlich sind, erhebliche Treibhausgas-Emissionseinsparungen über den gesamten Lebenszyklus zu erzielen, und weist diese nach. Die quantifizierten Treibhausgas-Emissionseinsparungen über den Lebenszyklus werden von einem unabhängigen Dritten überprüft.“ Gerade in diesen Positionen versuchen sich viele wiederzufinden und stellen dann fest, dass die hier geforderten Analysen sie an die Grenzen bringen.

Auch die geforderten Angaben zu nachhaltigen Investitionsausgaben („CapEx“) sind herausfordernd. Es gibt laut delegiertem Rechtsakt zu Artikel 8 der Taxonomie-Verordnung drei Kategorien von taxonomiefähigem CapEx: jener der sich (a) auf Vermögenswerte oder Prozesse bezieht, die mit taxonomiekonformen Wirtschaftstätigkeiten verbunden sind, also sowohl die externen Umsätze als auch alle Investitionsausgaben im direkten Zusammenhang mit dieser Tätigkeit dürfen als taxonomiekonform gezählt werden. Jener, der (b) Teil eines Plans zur Ausweitung von taxonomiekonformen Wirtschaftstätigkeiten oder zur Umwandlung taxonomiefähiger in taxonomiekonforme Wirtschaftstätigkeiten („CapEx-Plan“) (…) ist, das heißt aus der Tätigkeit werden bei Planerfüllung zukünftig ökologisch nachhaltige externe Umsätze erzielt. Schließlich jener der (c) sich auf den Erwerb von Produkten aus taxonomiekonformen Wirtschaftstätigkeiten und einzelnen Maßnahmen bezieht, durch die die Zieltätigkeiten kohlenstoffarm ausgeführt werden oder der Ausstoß von Treibhausgasen gesenkt wird (…), sofern diese Maßnahmen innerhalb von 18 Monaten umgesetzt und einsatzbereit sind, also von Investitionen in taxonomiekonforme Produkte oder Services, die zu Einsparungen von Treibhausgasen führen, unabhängig von ihrer Zuordnung zu einer (anderen) taxonomiekonformen Wirtschaftstätigkeit.

Die nachhaltigen Betriebsausgaben („OpEx“) bilden die Ergänzung zu den aktivierungsfähigen Investitionsausgaben. Es werden ebenfalls drei Kategorien von taxonomiefähigem OpEx aufgeführt: jener der sich (a) auf Vermögenswerte oder Prozesse bezieht, die mit taxonomiekonformen Wirtschaftstätigkeiten verbunden sind, einschließlich Schulungen und sonstiger Anpassungserfordernisse bei den Arbeitskräften sowie direkter nicht kapitalisierter Kosten in Form von Forschung und Entwicklung. Jener, der (b) Teil des CapEx-Plans zur Ausweitung von taxonomiekonformen Wirtschaftstätigkeiten ist oder die Umwandlung taxonomiefähiger in taxonomiekonforme Wirtschaftstätigkeiten innerhalb eines vordefinierten Zeitraums ermöglicht (…). Schließlich jener der (c) sich auf den Erwerb von Produktion aus taxonomiekonformen Wirtschaftstätigkeiten und auf einzelne Maßnahmen, durch die die Zieltätigkeiten kohlenstoffarm ausgeführt werden oder der Ausstoß von Treibhausgasen gesenkt wird, sowie auf einzelne Gebäudesanierungsmaßnahmen bezieht (…) und sofern diese Maßnahmen innerhalb von 18 Monaten umgesetzt und einsatzbereit sind.

Praktische Anwendungsfälle

Beispiel 1
Ein Unternehmen ist im Anlagen- und Maschinenbau tätig. Es werden Maschinen für die Herstellung von Elektroautos produziert, andere Produkte gehen in die Herstellung von herkömmlichen Verbrennern ein. Die eigenen Tätigkeiten des Unternehmens sind nicht (direkt) im delegierten Rechtsakt aufgeführt. Das Ergebnis ist nach aktueller Auslegung, dass das Unternehmen keine taxonomiefähige Wirtschaftstätigkeit ausübt und keine taxonomiefähigen Umsätze gezeigt werden können. Insofern fällt auch die Angabe von CapEx und OpEx (a) und vermutlich (b) weg. Was bleibt, ist eine Analyse, ob Produkte und Dienstleistungen eingekauft wurden, die im Sinne von Buchstabe (c) angabepflichtig sind.

Beispiel 2
Ein Unternehmen generiert Umsatzerlöse mit der Herstellung (und dem anschließenden Verkauf) von E-Autos (Tätigkeit 3.3 Herstellung von CO2-armen Verkehrstechnologien). Ferner baut das Unternehmen ein Windkraftwerk und betreibt dieses anschließend zur Erzeugung von Elektrizität (bei externen Umsätzen Tätigkeit 4.3 Stromerzeugung aus Windkraft). Die erzeugte Elektrizität wird vollumfänglich für den Eigengebrauch (Produktion und Verwaltung) eingesetzt. Das Unternehmen ist außerdem Eigentümer von mehreren Büroimmobilien (bei externen Umsätzen Tätigkeit 7.7 Erwerb von Eigentum an Gebäuden bzw. Neubau). Im Geschäftsjahr kam es zu folgenden Investitionen: (1) Bau des Windkraftwerks, (2) Ausbau einer bestehenden Fabrik zur Herstellung von E-Autos und (3) Bau eines neuen Verwaltungsgebäudes für die Geschäftsleitung, ohne direkten Bezug zu umsatztragenden Tätigkeiten. Die oben beschriebenen Investitionen (1) – (3) sind bei der Ermittlung des CapEx-KPI in der ersten Berichtsperiode wie folgt zu berücksichtigen¹:

  1. Windkraftwerk: Soweit die Investitionen auf die Wirtschaftstätigkeit 3.3 entfallen (Produktion der E-Autos und direkt auf diese Tätigkeit bezogene notwendige Verwaltungstätigkeiten), sind sie unseres Erachtens ohne weitere Prüfung der Kategorie (a) zuzuordnen. Bei fehlender Zuordnung zur Wirtschaftstätigkeit 3.3 käme auch die CapEx-Kategorie (c) in Frage, sofern die Kriterien hierfür erfüllt sind (Erwerb von taxonomiefähigen oder -konformen Produkten, hier gegebenenfalls Bau eines Windkraftwerks). Im Erstjahr der Anwendung würde die Forderung eines Nachweises der Konformität einem Wegfallen der Erleichterung entsprechen. Da dies aus unserer Sicht nicht das Ziel sein kann, halten wir hier den Ausweis taxonomiefähiger CapEx unter Buchstabe (a) im Erstjahr für vertretbar.
  2. Ausbau Fabrik: CapEx-Kategorie (a) oder (b).
    Grundsätzlich Abgrenzung zwischen der Erweiterung taxonomiekonformer Tätigkeiten bei Vorliegen eines Investitionsplans unter (b) (Ausbau bestehender taxonomiekonformer Tätigkeiten, Aufnahme neuer taxonomiekonformer Tätigkeiten oder Verbesserung bisher nicht die Kriterien erfüllender Tätigkeiten hin zu Konformität) und der Ersatzinvestition in eine bestehende taxonomiekonforme Tätigkeit unter (a). Einerseits ist hier in Diskussion, wie die Abgrenzung im Fall der bestehenden Produktion erfolgt. Insbesondere im Erstjahr, in dem lediglich taxonomiefähige Tätigkeiten zu berichten sind, stellt sich hier aber insbesondere die Frage, wie die Formulierungen zu CapEx und OpEx auszulegen sind, die auf „Alignment“ abstellen. Unseres Erachtens kann es hier, anders als bei Buchstabe (a), auch im Erstjahr nur sachgerecht sein, solche Investitionen zu erfassen, die auf zukünftig taxonomiekonforme Tätigkeiten abzielen. Das Unternehmen müsste insofern den Plan haben, künftig die Kriterien der Delegierten Rechtsakte zu erfüllen. In jedem Fall würden wir es für schädlich halten, wenn bereits bei Berichtserstellung bekannt wäre, dass eine Investition in Zukunft die entsprechenden technischen Kriterien nicht erfüllen soll. In diesem Fall würden wir einen Ausweis unter (b) nicht für sachgerecht halten. Ein reiner „Plan, Taxonomiefähigkeit zu erreichen“, erscheint uns hier aufgrund des Bezugs auf Jahre nach dem Erstjahr nicht ausreichend.
  3. Bau Verwaltungsgebäude: CapEx-Kategorie (c).
    Investitionsausgaben stellen taxonomiekonforme CapEx dar, sofern die Kriterien erfüllt sind (Erwerb von taxonomiekonformen Produkten, hier gegebenenfalls: „grünes“ Gebäude). Würde man hier im Erstjahr auf Taxonomiekonformität abstellen, so wäre vermutlich kein Ausweis von CapEx möglich, da von den Zulieferern, die die Produkte und Services anbieten, diese Angaben in aller Regel nicht gemacht werden können. Da hier über das aktuelle Jahr berichtet wird, halten wir ein Abstellen auf taxonomiefähigen Umsatz bei Buchstabe (c) im Erstjahr für vertretbar.

Fazit

Zusammengefasst lässt sich feststellen, dass die nichtfinanzielle Berichterstattung sich immer mehr auf Augenhöhe mit der Finanzberichterstattung bewegt und die betroffenen Unternehmen vor vielen neuen Herausforderungen stehen, insbesondere was die Generierung, aber auch was die Darstellung und Integration zusätzlich geforderter Angaben betrifft.

  1. Wir weisen darauf hin, dass es unter dem aktuellen Diskussionsstand verschiedene, teils auch strengere Auslegungen gibt und die hier dargestellten Varianten unsere Ansicht zum gegenwärtigen Zeitpunkt widerspiegeln.

andrea.bardens@pwc.com

nadine.gehrke@pwc.com

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