Hintergründe, Implementierungserfahrung und Ausblick

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Einleitung
Vor dem Hintergrund des von 195 Staaten im Jahr 2015 unterzeichneten Pariser Klimaabkommens und des dort formulierten Ziels, die Erderwärmung auf deutlich weniger als 2° C zu begrenzen, griff die EU-Kommission in einem Aktionsplan unter anderem ein „Finanzwesen für eine nachhaltigere Welt” und darunter eine „Neuausrichtung der Kapital­flüsse hin zu einer nachhaltigen Wirtschaft” auf1. Dazu hat die Kommission mit der EU-Sustainable-Finance-Taxonomie2 als Teil des European Green Deals im Jahr 2020 ein Klassifikationssystem geschaffen, mit dem einerseits ökologisch nachhaltige (vulgo: „grüne“) und andererseits schädliche („braune“) unternehmerische Tätigkeiten anhand von Evaluierungskriterien, Schwellenwerten und Parametern identifiziert werden können. Investoren soll auf diese Weise die Möglichkeit eröffnet werden, in „grüne“ oder ökologisch nachhaltige Projekte und Unternehmen investieren zu können und „braune“ zu meiden.
Die Taxonomie-Verordnung verpflichtet Unternehmen, die bereits im Einklang mit den national gefassten Regeln zur Umsetzung der CSR-Richtlinie3 berichten, zur Angabe des Umfangs ihrer ökologisch nachhaltigen Tätigkeiten. Die Richtlinie betrifft große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern, die in der Regel seit dem Geschäftsjahr 2017 ihre Lageberichte um eine nichtfinanzielle Erklärung erweitern oder ihren Berichtspflichten mit einem eigenständigen nichtfinanziellen Bericht nachkommen.

Aktueller Sachstand zur EU-Taxonomie-Verordnung
Die EU-Taxonomie-Verordnung trat am 12.07.2020 in Kraft und entfaltet als EU-Verordnung unmittelbare Wirksamkeit in allen Mitgliedstaaten. Sie findet erstmals teilweise Anwendung auf Nachhaltigkeitsberichterstattungen, die ab dem 01.01.2022 erfolgen. Durch ihre direkte Anknüpfung an die CSR-Richtlinie in Artikel 8 löst sie weitergehende Berichtspflichten für deutsche Unternehmen aus, die nach den §§ 289b ff. oder 315b f. HGB zur nichtfinanziellen Berichterstattung verpflichtet sind. Der Anteil der ökologisch nachhaltigen Wirtschaftsaktivitäten wird dabei nach Umsatzerlösen, Investitionsausgaben (Capital Expenditure – CapEx) und Betriebsausgaben (Operating Expenditure – OpEx) bestimmt.

Zur Detaillierung der Anforderungen sind in 2021 zwei delegierte Rechtsakte vorgesehen:

  • Rechtsakt4 zur Ausdifferenzierung wirtschaftlicher Aktivitäten und technischer Evaluierungskriterien, angekündigt zum 31.12.2020, verabschiedet am 04.06.2021 (ursprünglich sollte die Veröffentlichung bis zum 31.12.2020 erfolgen)
  • Entwurf eines Rechtsakts5 zur Klarstellung, wie und in welchem Umfang große Unternehmen im Anwendungsbereich der CSR-Richtlinie Informationen mit Taxonomie-Bezug veröffentlichen müssen; angekündigt zum 30.06.021, Entwurf veröffentlicht im Mai 2021

Die Taxonomie definiert „ökologische Nachhaltigkeit” anhand der Auswirkungen auf die von der EU-Kommission bereits in anderem Zusammenhang veröffentlichen und von ihr verfolgten Umweltziele:

  • Klimaschutz
  • Anpassung an den Klimawandel
  • nachhaltige Nutzung und Schutz von Wasser- und
  • Meeresressourcen
  • Übergang zu einer Kreislaufwirtschaft
  • Minimierung der Umweltverschmutzung
  • Ökosysteme/Biodiversität

Um Wirtschaftstätigkeiten als ökologisch nachhaltig zu klassifizieren, sind folgende vier Voraussetzungen zu erfüllen:

  • Ein wesentlicher Beitrag (Substantial Contribution) zu einem Umweltziel
  • Keine erhebliche Beeinträchtigung eines anderen Umweltziels (Do no significant harm, „DNSH”)
  • Einhaltung internationaler Mindeststandards (Minimum Safeguards) von sozialen und Governance-Aspekten, etwa der OECD, der ILO oder der International Bill of Human Rights
  • Erfüllung bestimmter technischer Evaluierungskriterien

Im ersten delegierten Rechtsakt werden Aktivitäten mit besonders hohem Einfluss auf die CO2-Emissionen behandelt, zum Beispiel Forstwirtschaft, verarbeitendes Gewerbe, Energiewirtschaft, Baugewerbe und Immobilien sowie Verkehr.

Die zu beobachtenden zeitlich herausfordernden Anforderungen stellen Unternehmen für die bereits laufende Berichtsperiode neben der ohnehin herrschenden Interpretationsunsicherheit vor besondere Implementierungsanstrengungen. Dem trägt zumindest der aktuell verfügbare Entwurf des zweiten Rechtsakts insofern Rechnung, als dass hier für die aktuelle Berichtsperiode statt einer vollumfänglichen Berichterstattung nur Angaben über den Anteil der unter die Taxonomie fallenden Geschäftsaktivitäten („Taxonomy-eligible“) sowie qualitative Angaben erforderlich sind.

Implementierungserfahrung in der Praxis
Der Energiekonzern EnBW führte mit externer Unterstützung durch Deloitte ein Pilotprojekt zur Umsetzung der (zu diesem Zeitpunkt im Entwurf befindlichen) EU-Taxonomie für die Segmente „Netze” und „Erneuerbare Energien” durch und berichtete über die Ergebnisse6. Wesentliche Erfahrungen aus der Pilot-Implementierung wurden im Rahmen einer Studie aufbereitet und können wir folgt zusammengefasst werden:

  • Das Projekt wurde von einem Lenkungskreis aus Vertretern verschiedener Stabseinheiten unter Einbindung interner Stakeholder und mit einem Vorstandsmitglied als „Projektpaten“ aufgesetzt
  • Die Geschäftstätigkeiten wurden anhand eines dreistufigen Verfahrens analysiert
  • Hinsichtlich der Substantial Contribution ergaben sich Fragen zur Berücksichtigung der Handelsumsätze, so dass zusätzlich eine EBITDA-Kennzahl gebildet wurde
  • Bei den CapEx stellte sich die Frage, wie mit nicht aktivierbaren Auszahlungen umzugehen ist, etwa für Forschungsprojekte
  • DNSH wurde, gestützt auf die Technical Expert Group (TEG), so interpretiert, dass kein DNSH vorliegt, es sei denn es besteht konkreter Anlass, das Gegenteil anzunehmen7
  • Eine große Herausforderung stellt die Granularität der Angaben dar. Mit drei Kennzahlen je Umweltziel für jede Aktivität für das Berichtsjahr und die letzten fünf Jahre können sich Tausende angabepflichtige Werte und dazugehörige Erläuterungen ergeben

Ausblick
Die EU-Taxonomie ist mit ihrer Konzentration auf etablierte Kennzahlen, die nach den Maßstäben der Verordnung in „grüne“, „braune“ und als Residuum „graue“ Aktivitäten aufzuteilen sind, vorrangig ein Reportingstandard. Als solcher schlägt sie aber eine Brücke von der finanzzahlenorientierten Berichterstattung zu einer auswirkungsorientierten Nachhaltigkeitsberichterstattung.
Dieser Brückenschlag ist gleichzeitig auch an anderen Stellen zu beobachten. So erfordert das seit dem 01.07. 2021 geltende FISG8 im neugefassten § 91 (3) AktG ohne Übergangszeitraum unter anderem ein wirksames internes Kontrollsystem (IKS). Das IKS beschränkt sich dabei nicht auf die Aspekte der Finanzberichterstattung. Zur Sicherstellung einer ausreichend belastbaren Berichterstattung und aus der Prüfung der Finanzberichterstattung durch Aufsichtsrat und Abschlussprüfer sind insoweit wirksame IKS nicht wegzudenken. Auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung muss sich auf ein wirksames IKS stützen.
Auch die von der EU-Kommission im Entwurf veröffentlichte Überarbeitung der CSR-Richtlinie (Corporate Sustainability Reporting Directive)9 zielt auf eine engere Verknüpfung zwischen der Finanzberichterstattung und der Nachhaltigkeitsberichterstattung ab, indem die Nachhaltigkeitsberichterstattung betroffener Unternehmen verpflichtend im (Konzern-) Lagebericht zu erfolgen hat und eine zwingende Prüfungspflicht – zunächst mit begrenzter und gegebenenfalls später mit hinreichender Prüfungssicherheit – vorgesehen ist.

Fußnoten
1 Aktionsplan: Finanzierung nachhaltigen Wachstums, Mitteilung der Kommission an das Europäische Parlament, den Europäischen Rat, den Rat, die Europäische Zentralbank, den Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschuss und den Ausschuss der Regionen (2018).
2 Verordnung (EU) 2020/852 des Europäischen Parlaments und des Rates vom Juni 2020 über die Einrichtung eines Rahmens zur Erleichterung nachhaltiger Investitionen und zur Änderung der Verordnung (EU) 2019/2088.
3 EU-Richtlinie 2014/95/EU, in Deutschland umgesetzt mit dem CSR-Richt-linie-Umsetzungsgesetz aus dem Jahr 2016.
4 https://ec.europa.eu/info/law/sustainable-finance-taxonomy-regulation-eu-2020-852/amending-and-supplementary-acts/implementing-and-delegated-acts_en.
5 https://ec.europa.eu/info/law/sustainable-finance-taxonomy-regulation-eu-2020-852/amending-and-supplementary-acts/implementing-and-delegated-acts_en.
6 Vgl. https://www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/de/Documents/audit/Deloitte-EnBW-EU-Taxonomie-DE.pdf sowie erläuternd dazu: Rieth L./Schmidt S., Erstanwendung Taxonomie, WPg 12/2021, S. 769 ff.; vgl. auch den Geschäftsbericht des EnBW-Konzerns für das Jahr 2020 unter
https://www.enbw.com/integrierter-geschaeftsbericht-2020/.

7 Vgl. Rieth L./Schmidt S. Erstanwendung Taxonomie, WPg 12/2021, S. 770.

8 Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität, BGBl. I 2021, S. 1534; siehe hierzu https://www2.deloitte.com/de/de/pages/audit/articles/fisg.html .
9 Siehe https://www.iasplus.com/en/publications/germany/ifrsfokussiert/2021/csrd.

sdingel@deloitte.de

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