Die Nachhaltigkeitsberichterstattung ist nunmehr europäisch reguliert – der Rest bleibt Formsache

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Im Juni 2022 einigte man sich in Brüssel im sogenannten „Trilog“ zwischen den Berichterstattern des Europäischen Parlaments, der französischen Ratspräsidentschaft und der Europäischen Kommission auf die Inhalte der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). In den kommenden Monaten folgen weitere formale Schritte, und mit dem Inkrafttreten wird bis zum Jahresende gerechnet. Als verpflichtender Teil der Lageberichterstattung erhält die Nachhaltigkeitsberichterstattung nunmehr einen der Finanzberichterstattung vergleichbaren Stellenwert.

Europaweit 49.000 Unternehmen berichten nunmehr im Lagebericht

Während bisher in der Berichtspraxis vorrangig auf Grundlage freiwilliger Rahmenwerke, wie etwa der Global Reporting Initiative (GRI) oder des Deutschen Nachhaltigkeitskodex (DNK), berichtet wird, wird durch die CSRD der Regulierungsrahmen deutlich verstärkt und im Detail reguliert. Nunmehr werden circa 49.000 EU-Unternehmen von einer verpflichtenden Berichterstattung zu Nachhaltigkeitsangaben im (Konzern-)Lagebericht betroffen sein, davon allein schätzungsweise 15.000 Unternehmen in Deutschland.

In der Endphase der CSRD-Verhandlungen wurde um bestimmte kritische Themen gerungen. Diskussionspunkte waren insbesondere die Berichtsebene und damit die Frage, ob für die Tochterunternehmen mit befreiender Wirkung auf Konzernebene berichtet werden kann. Im Ergebnis wird die separate Berichtspflicht für Unternehmen im Konzernverbund auf große kapitalmarktorientierte Tochterunternehmen beschränkt. Diskutiert wurde auch die explizite Möglichkeit zur integrierten Berichterstattung, die jedoch insofern nur eingeschränkt besteht, als die CSRD vorgibt, dass die Nachhaltigkeitsberichterstattung in einem separaten, in sich abgeschlossenen Abschnitt erfolgen muss. Weiterhin war die Frage umstritten, wer eine externe Prüfung durchführen darf. Dabei ging es insbesondere darum, ob der gesetzliche Abschlussprüfer auch im Bereich der Nachhaltigkeitsberichterstattung tätig werden darf. Dies wurde letztendlich zugelassen.

Europäische Berichtsstandards stehen unmittelbar ins Haus

Zentrales Element der CSRD ist die verbindliche Anwendung von European Sustainability Reporting Standards (ESRS), die von der Europäischen Kommission erlassen werden sollen und die unmittelbar für betroffene Unternehmen gelten werden. Die Vorarbeiten hierzu wurden bei der EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group) in den vergangenen Monaten parallel zum CSRD-Gesetzgebungsverfahren vorangetrieben. Bisher hatte die EFRAG die Europäische Kommission im Bereich der Finanzberichterstattung bei der Annahme der International Financial Reporting Standards (IFRS) beraten. EFRAG hatte im Frühjahr im Rahmen einer Statutenänderung formal eine neue Säule in der Organisationsstruktur eingerichtet, um der neuen Aufgabe als Standardsetzer im Bereich der Nachhaltigkeitsberichterstattung gerecht werden zu können. Bis Anfang August 2022 wurden dreizehn ESRS-Entwürfe durch die EFRAG konsultiert. Kritik entzündete sich hierbei insbesondere an dem Umstand, dass die große Zahl der verlangten Berichtsangaben und der damit erforderlichen Datenpunkte in der Praxis in der vorgeschlagenen Form kaum zu bewältigen sind. Derzeit überarbeiten die entsprechenden EFRAG-Gremien die Entwürfe. Die ESRS-Entwürfe sind bis Mitte November 2022 der Europäischen Kommission zu übermitteln. Die CSRD sieht vor, dass die Europäische Kommission einen ersten Satz von ESRS bis Mitte 2023 als delegierte Rechtsakte verabschiedet.

Weitere Standardisierungsarbeiten bei EFRAG sind aufgrund der zeitlichen Vorgaben der CSRD unmittelbar im Anschluss daran zu erwarten. Derzeit bereitet die EFRAG die Ausarbeitung von sektorspezifischen Standards vor, wobei in 2023 zunächst die ersten zehn Standards ausgearbeitet werden sollen. Dies betrifft unter anderem die Automobilherstellung, das Transportwesen sowie den Energiesektor. Weiterhin sind besondere Regelungen für kleine und mittlere Unternehmen zu erarbeiten. Schließlich wird die EFRAG auch die elektronische Bereitstellung der Nachhaltigkeitsangaben mittels einer entsprechenden Taxonomie noch in 2023 unterstützen müssen.

Internationaler Konsistenz den Weg geebnet

Ein besonderer Punkt in der politischen Diskussion um die CSRD bildete die Frage, inwieweit die parallele Entwicklung der Standardsetzung auf internationaler Ebene berücksichtigt werden soll. Im Mittelpunkt stand dabei die Frage, ob eine internationale „Global Baseline“ bei den europäischen Standardsetzungsaktivitäten zu berücksichtigen ist. An solchen globalen Mindeststandards zur Nachhaltigkeitsberichterstattung arbeitet derzeit das International Sustainability Standards Board (ISSB). Im ISSB sind in den vergangenen Monaten viele der bedeutendsten internationalen Initiativen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung, insbesondere das Climate Disclosure Standards Board (CDSB) und die Value Reporting Foundation (VRF), aufgegangen. Letztere hatte sich erst kurz zuvor aus dem Zusammenschluss des International Integrated Reporting Council (IIRC) und dem sektorspezifisch orientierten Sustainability Accounting Standards Board (SASB) gebildet. Mit der Global Reporting Initiative, deren freiwillige Berichtsstandards in Deutschland weit verbreitet sind, werden seitens des ISSB derzeit Details einer zukünftigen Kooperation diskutiert, um bereits auf globaler Ebene eine Art Arbeitsteilung zu erreichen. Letztere könnte auch dabei helfen, konzeptionelle Differenzen zwischen den ESRS- und den Sustainability Disclosure Standards des ISSB zu überbrücken. Entsprechende Formulierungen in der CSRD bieten derzeit die Grundlage, bei EFRAG über Konzepte und einen Standardaufbau im Sinne eines „Building Block“-Ansatzes nachzudenken – auch wenn bis Mitte November 2022 nicht viel Zeit dafür bleibt.

Beginn im Geschäftsjahr 2024; große Welle im Geschäftsjahr 2025

Die CSRD-Berichtspflichten werden für die betroffenen Unternehmen ab dem Geschäftsjahr 2024 in zeitlicher Staffelung eingeführt. Die Berichterstattung erfolgt dann im (Konzern-)Lagebericht erstmals für das Geschäftsjahr 2024. Für das Geschäftsjahr 2024 haben nach der CSRD diejenigen Unternehmen zu berichten, die bereits heute eine nichtfinanzielle (Konzern-)Erklärung nach dem CSR-Richtlinien-Umsetzungsgesetz abgeben müssen. Die vielen neu hinzukommenden großen Unternehmen – in Deutschland schätzungsweise 14.500 – werden für das folgende Geschäftsjahr 2025 nach den neuen Vorgaben Anfang 2026 erstmals berichten. Für das Geschäftsjahr 2026 folgen schließlich besondere Vorgaben für kapitalmarktorientierte kleine und mittelgroße Unternehmen (KMU), wobei diesen eine Option für eine spätere Anwendung in 2028 eingeräumt wird. Es ist jedoch zu erwarten, dass diese aber auch Leitcharakter für die Vielzahl anderer KMU haben werden.

 

lanfermann@drsc.de

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