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DAX-Aufsichtsräte: Mit wachsender Verantwortung steigt auch die Vergütung
Von Stephanie Schmelter

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In den vergangenen Jahren wurden die Regelwerke bezüglich der Arbeit des Aufsichtsrats wesentlich geändert, so dass gerade Aufsichtsräte börsennotierter Gesellschaften eine deutlich gewachsene Verantwortung tragen. Dies spiegelt sich auch in einem kontinuierlichen Anstieg der Vergütung für Aufsichtsratsvorsitzende über die vergangenen Jahre wider.

Vergütungshöhen entwickeln sich im Einklang mit gestiegenen Anforderungen

Die drei wesentlichen Aufgabenbereiche des Aufsichtsrats sind die unabhängige Kontrolle, die Unternehmensplanung und Strategiebegleitung sowie die Beratung des Vorstands. Insbesondere die Einführung des Gesetzes zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich hat zu einer deutlichen Professionalisierung der Aufsichtsratsarbeit geführt. Diese Entwicklung geht einher mit einer gestiegenen Internationalisierung, einer höheren Dynamik an den Märkten, einer Fokussierung auf weniger Mandate sowie einem erhöhten Risiko durch eine stärkere Haftung. Dies schlägt sich auch in einem Anstieg der Gesamtvergütungshöhen der Aufsichtsratsvorsitzenden im DAX nieder: Diese sind über die vergangenen neun Jahre im Durchschnitt jährlich um 8% gewachsen.

Abkehr von der variablen Vergütung setzt sich im DAX fort

Seit Mai 2012 verzichtet der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) auf die Empfehlung einer erfolgsorientierten Vergütung. Er empfiehlt allerdings, dass Unternehmen, die eine erfolgsorientierte Vergütung gewähren, diese am nachhaltigen Unternehmenserfolg ausrichten. Dies hat zur Konsequenz, dass Unternehmen, die ihrem Aufsichtsrat eine reine Festvergütung zahlen, im Corporate-Governance-Bericht keine Erklärung hierzu abgeben müssen. Unternehmen, die noch eine kurzfristige variable Vergütung gewähren, müssen erklären, weshalb sie dem Kodex an dieser Stelle nicht folgen.

In den vergangenen drei Jahren haben sich viele Unternehmen daher von einer variablen Vergütung abgewendet, so dass mittlerweile 17 der DAX-Unternehmen eine reine Festvergütung, fünf eine Kombination aus Festvergütung und kurzfristiger Tantieme, sieben eine Kombination aus Festvergütung und Langfristvergütung und ein Unternehmen eine Kombination aller drei Elemente gewähren. Damit verfügen noch 20% der DAX-Unternehmen über kurzfristige variable Vergütungselemente für den Aufsichtsrat. Einhergehend mit der Abkehr von der variablen Vergütung, haben DAX-Unternehmen über die vergangenen drei Jahre die Fest- und Ausschussvergütung deutlich angepasst: 40% der Unternehmen haben die Festvergütung in einer Spannweite von 25% bis 175% angehoben, und etwa ein Drittel der Unternehmen hat die Ausschussvergütung um 10% bis 75% angehoben.

Die Diskussion um Festvergütung versus Langfristvergütung wurde in den vergangenen Jahren intensiv ­geführt und setzt sich weiterhin fort. Einerseits entspricht eine reine Festvergütung der Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und damit der Stärkung seiner Kon­trollfunktion. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat vor allem in wirtschaftlich schwierigen Zeiten besonders viel zu tun und kann bei einer reinen Festvergütung auch dementsprechend vergütet werden, statt schrumpfende Auszahlungen aus variablen Elementen in Kauf nehmen zu müssen. Des Weiteren tragen Ausschussvergütung und Sitzungsgeld zur Honorierung des aufgabenbezogenen Aufwands bei. Andererseits erfolgt mit einer adäquaten Langfristvergütung eine Gleichrichtung mit den Interessen der Aktionäre, welche die Aufsichtsräte zu vertreten haben. Außerdem sind Aufsichtsräte gemeinsam mit dem Vorstand für den nachhaltigen Unternehmenserfolg im Sinne einer Strategiebegleitung und erfolgreichen Beratung verantwortlich. Daher sollte die Aufsichtsratsvergütung neben einer festen Vergütung auch eine variable Vergütung beinhalten, die an den nachhaltigen Unternehmenserfolg gekoppelt ist. Die einfache und pragmatische Lösung über eine reine Festvergütung ist daher nicht immer die beste. Ein ebenso einfacher wie effektiver Weg ist beispielsweise die Umwandlung eines Teils der Bruttovergütung in Unternehmensaktien, die über die Dauer der Bestellperiode des Aufsichtsratsmitglieds gehalten werden müssen. Erfolge und Misserfolge werden damit nicht sofort, aber langfristig spürbar.

Prognostizierte Vergütung für 2015 steigt um 2,1% gegenüber dem Vorjahr

Auf Basis von aktuellen Satzungen der DAX-Unternehmen hat Towers Watson in einer aktuellen Studie die Vergütungshöhen für die Aufsichtsratsvorsitzenden der DAX-Unternehmen prognostiziert. Für die Berechnung der Tantiemen und Langfristvergütungen wurden zugrundeliegende Kennzahlen auf Basis von Analystenschätzungen und anhand bereits veröffentlichter Werte berechnet. Für 2015 wird eine durchschnittliche Gesamtvergütung von 350.800 Euro erwartet. Im Vergleich zu den Gesamtvergütungshöhen aus 2014 hat sich für acht Aufsichtsratsvorsitzende keine Änderung ergeben und für sechs Aufsichtsratsvorsitzende ein leichter Rückgang von durchschnittlich 3%. Die Spannweite der in den einzelnen Unternehmen geleisteten Zahlungen ist sehr deutlich.

Differenzierung der Vergütung nach Funktion und Ausschüssen

In allen der betrachteten Unternehmen wird die Vergütung innerhalb des Aufsichtsrats nach Funktion und Aufgabenumfang abgestuft und damit differenziert. Die Aufsichtsratsvorsitzenden und ihre Stellvertreter erhalten wegen des erhöhten Arbeitsumfangs und der größeren Verantwortung eine höhere Vergütung als ordentliche Mitglieder. Die Hälfte der DAX-Unternehmen zahlt dem Vorsitzenden das Zweieinhalb- bis Dreifache der Vergütung eines Mitglieds – dies umfasst sowohl die Festvergütung als auch gegebenenfalls eine variable Vergütung. Für den Stellvertreter wird häufig das Eineinhalbfache der Vergütung eines Mitglieds gezahlt.

Die Tätigkeit in Ausschüssen wird in aller Regel gesondert vergütet. Allerdings verzichten 30% der DAX-Unternehmen beim Aufsichtsratsvorsitzenden auf eine zusätzliche Vergütung für seine Tätigkeit in Ausschüssen und sehen diese mit der Festvergütung als abgegolten. Eine besondere Stellung hat die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss: 70% der DAX-Unternehmen gewähren hierfür meist das Zweifache der Vergütung für andere Ausschüsse, wobei die Faktoren teils bis zum Vierfachen betragen. Und auch innerhalb der Ausschüsse wird in beinahe allen DAX-Unternehmen mit Faktoren zwischen dem Eineinhalbfachen bis Zweifachen zwischen der Vergütung für den Vorsitz und für eine einfache Mitgliedschaft differenziert.

Ausblick: weitere Umstellungen und weniger Schwankungen

Die praktizierte Umstellung auf eine reine Festvergütung wird sich über die kommenden Jahre vermutlich fortsetzen und in der Konsequenz dazu führen, dass zwar, bedingt durch die Umstellung, ein leichter Anstieg der Gesamtvergütungshöhen zu verzeichnen sein wird, aber naturgemäß bei reiner Festvergütung weniger Schwankungen im Zeitverlauf zu beobachten sein werden.

Hinweis der Redaktion:
Towers Watson hat im September 2015 zum 14. Mal in Folge die Bezüge der Aufsichtsräte der DAX-Konzerne analysiert und untersucht, welche Vergütungsschwerpunkte die Unternehmen bei der Entlohnung ihrer Aufsichtsgremien setzen. Die Ergebnisse sind erfahrungsgemäß sehr verlässlich: Im Vorjahr wich die Prognose von der tatsächlichen Vergütung gemäß Geschäftsbericht lediglich um 2% ab. (tw)

stephanie.schmelter@towerswatson.com