Die Arbeit nach der Transaktion

Post-Merger-Integration: den Wert des Deals im Nachgang realisieren und erhalten

Von Dr. Achim Grothaus und Sarah Evans

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Post-Merger-Integration (PMI) bezeichnet den Einglie-derungsprozess eines erworbenen Geschäfts oder Geschäftsteils (Target) nach der Transaktion in das Unternehmen des Erwerbers. Das Pendant auf Verkäuferseite ist der Carve-out, der im Vorfeld des Deals auf eine Entflechtung des zu verkaufenden Unternehmensteils zielt. Der Zukauf von Unternehmenssparten kann ganz verschiedene Gründe haben. Meist geht es darum, den Marktzugang, den Kundenstamm oder das Produkt­portfolio zu erweitern – ob zur Diversifizierung, Konsolidierung der eigenen Marktstellung oder zwecks Innovation. Ob sich ein Deal für den Erwerber tatsächlich als erfolgreich erweist, hängt davon ab, inwieweit sich der potentiell Mehrwert schaffende Fremdkörper in die bestehende Unternehmensstruktur und -kultur integriert und ob er tatsächlich Mehrwert generiert. Idealerweise geht das Wachstum auch mit einem Effizienzgewinn einher.

Optimum aus Bestehendem und Neuem

Erfolgreiche Integration meint dabei nicht in erster Linie, bestehende Systeme und Prozesse des erworbenen Unternehmensteils aufzugeben, sondern sucht vielmehr nach dem Optimum aus Bestehendem und Neuem. Neben operativen Synergien kann so auch eine rechtlich und steuerlich effiziente Struktur innerhalb eines ebenso streng gesetzten Zeitrahmens wie für die Transaktion selbst entstehen. Der Integrationsprozess darf das laufende Geschäft allerdings nicht stören oder gar unterbrechen. Belegschaft, Lieferanten und Kunden dürfen nicht verunsichert werden. Insbesondere bei multinationalen Großunternehmen stellen sich diese Herausforderungen nicht nur im Hinblick auf zentrale Unternehmensbereiche, sondern betreffen gerade auch lokale Aktivitäten in Ländern mit Tochtergesellschaften oder Niederlassungen.

Folgende Bereiche stehen besonders im Fokus der PMI:

  • Corporate: Änderung von Gesellschaftsnamen, Auswechslung von Gesellschaftsorganen, Anpassung der Corporate Governance an Gruppenstandard, „Aufräumen“ und Verschlanken bestehender Strukturen auf Target- wie Erwerberseite
  • Operating Model: Anpassung von Lieferanten- und Kundenverträgen an neuen Standard und einheitliche Geschäftsbedingungen, Optimierung von Lieferketten und Vertrieb
  • Finance: Allokation der Dealfinanzierung durch Umschuldung (Debt-Push-down) und Aufsetzen von Intragruppenfinanzierungsstrukturen (insbesondere durch Cashpooling)
  • Personal/Employment: Allokation von Personal, Anpassung der Vergütungsstruktur und Angleichung von Arbeitsbedingungen sowie Vereinheitlichung von Vertragsstrukturen
  • IT-Systeme: Identifizierung von Inkompatibilität, Schnittstellen und Anpassungsbedarf
  • Buchhaltung/Bilanzierungspraxis

Frühe interdisziplinäre Planung

Um Synergieeffekte gleich nach dem Deal nutzen zu können, ist eine frühzeitige Analyse von Integrationspotentialen und -risiken sinnvoll. Dies geschieht am besten schon vor dem Deal, da diese Punkte in die Kaufentscheidung des Erwerbers einfließen sollten. Bei der Planung des schon vorzuzeichnenden Integrationskonzepts zeigt sich schnell, wie sehr es lohnt, die Rechtsberatung mit anderen Beratungsdisziplinen eng zu verzahnen, damit gleich die jeweils kompetenten Experten mit einzelnen Fragen betraut werden und möglichst wenig Schnittstellenverluste auftreten. Bereits in der Due-Diligence(DD)-Phase des M&A-Deals können sich wichtige Erkenntnisse für die anstehende Integration ergeben, die eine Planung von langer Hand ermöglichen. Der Erwerber kann die Bestandsaufnahme in der DD-Phase bereits nutzen, um frühzeitig künftige Redundanzen und mögliche Inkompatibilitäten auszumachen sowie noch bestehende Abhängigkeiten des Targets vom Veräußerer und etwaige Missstände aufzudecken.

Folgende Aspekte spielen in diesem Stadium für die Integrationsplanung typischerweise eine besondere Rolle:

  • Kartell- und wettbewerbsrechtliche Grenzen des Zusammenschlusses
  • Regulatorische Vorgaben (zum Beispiel Datenschutz)
  • Auch nach dem Deal noch fortbestehende Abhängigkeiten des Targets vom Veräußerer (IT, Services etc.), Notwendigkeit von Übergangslösungen
  • Benennung von Funktionen des Targets im neuen Umfeld, beispielsweise das erworbene Unternehmen als interner Serviceerbringer, Zulieferer oder IT- Spezialist
  • Verortung und Erhaltung von Know-how und gewerblichen Schutzrechten (Intellectual Property, kurz IP)
  • Wahrung und Nutzung von etablierten (Marken-)Namen und Kundenbindung, mögliche Verunsicherung des Kundenstammes
  • Mögliche Zusammenlegung von Funktionen (Personal, Finanzen etc.) und Outsourcing
  • Kommunikation innerhalb der Unternehmen, Umgang mit verschiedenen Unternehmenskulturen und Vergütungsregimen
  • Lieferketten und Liefertreue, bestehende Beziehungen, mögliche Kapazitätsgrenzen

Besonders eng arbeiten dabei PMI-Rechtsberater und Steuerexperten zusammen. Um einen Integrationsplan zu erstellen, analysieren Steuerberater zunächst die steuerlichen Folgen der geplanten Integration und eruieren gegebenenfalls verschiedene Zielstrukturen und Umsetzungsvarianten. Neben möglichen steuerlichen Folgen auf Ebene der Konzernspitze ist es entscheidend, die steuerlichen Konsequenzen im Auge zu behalten, die im Zuge der vielen einzelnen lokalen Transaktionen drohen – von der Besteuerung von Gewinnen bei der Übertragung von Anteilen und Wirtschaftsgütern über Grunderwerb- und Stempelsteuer bis hin zum Untergang steuerlicher Verlustvorträge. Bei der Analyse kann auch die zeitliche Reihenfolge der Integrationsschritte eine besondere Rolle spielen.

Projektplan beschreibt Aufgaben und Verantwortlichkeiten

Nach den ersten Grobplanungen (Makroplan) eruieren Rechts- und Steuerexperten gemeinsam die nötigen Schritte für die jeweils betroffenen Jurisdiktionen. Aufbauend hierauf, wird für jedes betroffene Land ein detaillierter Projektplan erstellt, der die erforderlichen Tätigkeiten und Dokumente nebst Verantwortlichkeit und Timing für jeden einzelnen Schritt beschreibt. ­Solche Pläne werden fortlaufend aktualisiert, um die Einhaltung von Fristen und Abfolgen zu gewährleisten, den Input von allen beteiligten Beratern und Mandanten zu kanalisieren und den Projektstatus zu dokumentieren.

Organisatorisch sieht das Umsetzungskonzept oft ein Team aus Rechtsberatern vor, das die Integration zentral koordiniert und das Projektmanagement nebst Kommunikation mit den lokalen Rechtsberatern, dem Steuerteam und dem Mandanten übernimmt. Je nach Größe des Projekts wird zum Teil auch ein multidisziplinäres Project-Management-Office (PMO) aus allen Fachbereichen gebildet, bei dem die Fäden zusammenlaufen und das dann alle nötigen Informationen für die verschiedenen Teams und den Mandanten bereitstellt.

Die Projektkoordinatoren besprechen mit den jeweiligen Länderteams regelmäßig alle aktuellen Fragen. Nur so ist angesichts der Vielzahl von Themen und Ländern zu gewährleisten, zu allen Zeitpunkten den Überblick zu behalten und die unternehmensweit relevanten Erkenntnisse aus einzelnen Projektteilen auf das Gesamtprojekt zu übertragen. Das Koordinationsteam ist so auch in der Lage, dem Unternehmen einheitliche, umfassende und vollständige Lösungsvorschläge zur Freigabe zu präsentieren. Das Unternehmen ist dadurch größtmöglich entlastet, kann sich dem täglichen Geschäft widmen und zugleich jederzeit den Projektstatus insgesamt wie auch Details abfragen.

Musterverträge steigern die Effizienz und schaffen Klarheit

Um den Aufwand so gering wie möglich zu halten und um die Transaktionsdokumente über Monate hinweg gut zu verwalten, hat es sich bewährt, dass das zentrale Rechtskoordinationsteam Mustervertragsunterlagen erstellt und dass diese weitestgehend über die Ländergrenzen hinweg verwendet werden. Die Rechtsberater und Teams vor Ort ändern sie nur ab, um sie – falls zwingend nötig – lokalen Gegebenheiten anzupassen. Dies kann beispielsweise bei Kaufverträgen in Form von Asset- und Sharedeals oder Ausschüttungs- und Einbringungsvorgängen der Fall sein. Die einheitliche Verwendung der Vertragsentwürfe erleichtert den Review-Prozess des Unternehmens und der Berater und erhöht somit die Effizienz. Gleichzeitig erleichtert eine global möglichst einheitliche Dokumentation die Kommunikation mit Wirtschaftsprüfern und Steuerbehörden.

Fazit

Wichtig für den Erfolg eines komplexen PMI-Projekts sind eine gründliche Planung und frühzeitige Auseinandersetzung mit möglichen Risiken, ein multidisziplinäres Beratungskonzept, das Chancen und mögliche Stolpersteine fachübergreifend benennt, und ein zentrales Koordinationsteam, das die Umsetzung managt.

Achim.grothaus@de.ey.com

Sahrah.evans@de.ey.com