Pacta sunt servanda – auch wenn es „nur“ Gerichtsstandsvereinbarungen sind

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Wer schuldhaft eine Pflicht aus einem gegenseitigen Vertrag verletzt, ist dem anderen Teil zum Schadensersatz verpflichtet. Diese Erkenntnis ist nun nichts Neues, und die hinter dem zugehörigen § 280 Abs. 1 BGB stehende Botschaft ist so einfach wie eindeutig: Wer einen Vertrag eingeht, hat sich an dessen Bedingungen zu halten. Wer dies nicht tut, muss damit rechnen, von seinem Vertragspartner wegen möglicher Schäden in Anspruch genommen zu werden. Umso erstaunlicher ist es auf den ersten Blick, dass sich der Bundesgerichtshof im Herbst des vergangenen Jahres mit der Frage auseinanderzusetzen hatte, ob ein schuldhafter Verstoß gegen vertragliche Bestimmungen eine Schadensersatzpflicht auslöst oder nicht (BGH, Urteil v. 17.10.2019, Az. III ZR 42/19 = NJW 2020, 399). Er diskutierte diese scheinbar simple Frage über ganze 61 Randnummern, die noch dazu für die Veröffentlichung in der amtlichen Sammlung BGHZ vorgesehen sind. Immerhin, und so viel sei bereits an dieser Stelle verraten, ist die zivilrechtliche Welt nicht aus den Fugen geraten, denn der BGH sprach dem Vertragspartner des in Anspruch genommenen Übeltäters dem Grunde nach Schadensersatz gemäß § 280 Abs. 1 BGB zu.

Der Sachverhalt
Doch der Reihe nach: Die Parteien des Rechtsstreits sind Telekommunikationsunternehmen – die Klägerin mit Sitz in den USA und die Beklagte mit Sitz in Deutschland – und hatten im Jahr 2003 einen Vertrag über die wechselseitige Zurverfügungstellung von Übertragungskapazitäten für Datenverkehr in ihren jeweiligen Kommunikationsnetzwerken geschlossen. Der Vertrag sah die Anwendung deutschen Rechts sowie Bonn als Gerichtsstand (Place of Jurisdiction) vor. In der Folge kam es zu Unstimmigkeiten zwischen den Parteien wegen eines Ungleichgewichts der eingespeisten Datenvolumina und zu Verhandlungen über eine mögliche Aufstockung der Übertragungskapazitäten zugunsten der Klägerin. Nachdem diese Verhandlungen scheiterten, erhob die Klägerin im Jahr 2016 Klage gegen die Beklagte vor einem Bundesgericht in den USA und begehrte – gestützt nicht auf den Vertrag, sondern auf US-amerikanische Bundesgesetze – die Einräumung zusätzlicher Kapazitäten. Die Beklagte verteidigte sich gegen diese Klage in erster Linie mit dem Argument, das Bundesgericht in den USA sei wegen der vertraglichen Gerichtsstandsvereinbarung nicht zuständig, trug aber vorsorglich auch zur Sache vor.

Klageverfahren in den USA und in Deutschland
Das US-Gericht wies ist die Klage daraufhin wegen fehlender Zuständigkeit ab, sah allerdings in Übereinstimmung mit dem dortigen Zivilprozessrecht davon ab, der Klägerin die Kosten des Rechtsstreits aufzuerlegen. Die ihr entstandenen Rechtsanwaltskosten – die in den USA bekanntermaßen schnell schwindelerregende Höhen erreichen können und im vorliegenden Fall immerhin knapp 200.000 US-Dollar betrugen – musste die Beklagte daher selbst tragen.
Die Klägerin verfolgte ihr Ziel vor dem Landgericht Bonn weiter, scheiterte allerdings auch dort, weil der Vertrag keinen Anspruch auf Anpassung der Übertragungskapazitäten vorsah. Die Beklagte wiederum nutzte die Gelegenheit, um die in den USA notwendig gewordenen Rechtsverteidigungskosten im Wege der Widerklage von der Klägerin ersetzt zu verlangen. Sie argumentierte, das aufgrund der Gerichtsstandsvereinbarung von Anfang an zum Scheitern verurteilte Vorgehen in den USA stelle eine schuldhafte Verletzung der vertraglichen Verpflichtung dar, ausschließlich in Bonn zu klagen.

Entscheidung des BGH
Während die Klage auf Vertragsanpassung bereits in erster Instanz scheiterte, ging die Widerklage auf Schadensersatz wegen Verletzung der Gerichtsstandsvereinbarung durch die Instanzen und landete schließlich beim BGH. Dieser erkannte in der zunächst simpel anmutenden Frage, ob eine schadensersatzauslösende Pflichtverletzung vorlag, eine ganze Reihe von Problemen auf dem Gebiet des internationalen Privatrechts und der Vertragsauslegung, die er in seinem knapp 25-seitigen Urteil vom 17.10.2019 schulmäßig aufarbeitete – so schulmäßig, dass das Urteil auch in der Ausbildungszeitschrift JuS besprochen wurde (Karsten Schmidt, JuS 2020, 363).
Der BGH stellte zunächst fest, dass die Gerichtsstandsklausel wirksam in den Vertrag einbezogen worden war, und widmete sich dann der Frage, ob eine solche Vereinbarung überhaupt schadensersatzbewehrt sein kann. Teilweise wird nämlich vertreten, dass Gerichtsstandsklauseln nur prozessrechtliche Beziehungen regeln, aber keinen materiell-rechtlichen Anspruch begründen können. Der BGH ist hingegen der Auffassung, dass die Parteien neben den prozessualen Folgen einer solchen Klausel ohne weiteres auch materiell-rechtliche Verpflichtungen vereinbaren können. Auch die Erwägung, dass eine gegebenenfalls gerichtlich auszusprechende Schadensersatzpflicht bei Verletzung der Gerichtsstandsvereinbarung einem gerichtlich angeordneten Prozessführungsverbot (sogenannte Anti-Suit-Injunction) gleichkäme, überzeugte den BGH nicht. Das Verbot solcher Injunctions gehe auf die Rechtsprechung des EuGH zurück und finde somit im Verhältnis zu Drittstaaten, hier den USA, keine Anwendung.
Danach stellte der BGH die Frage nach der Auslegung der Klausel und wandte dabei die üblichen Auslegungskriterien für vertragliche Bestimmungen an. Insbesondere die praktischen Interessen der Parteien sprachen dabei aus Sicht des BGH für die Annahme einer Schadensersatzpflicht. Denn eine nur prozessual wirkende Klausel schrecke die Vertragsparteien nicht davon ab, vereinbarungswidrig ein unzuständiges Gericht anzurufen. Zwar könne die tatsächliche Möglichkeit, vor einem unzuständigen Gericht zu klagen, auch durch eine vertragliche Vereinbarung nicht ausgeräumt werden; die Auslegung der Gerichtsstandsvereinbarung dahingehend, dass ihre Nichtbeachtung zu einer Schadensersatzpflicht der klagenden Partei führt, gewähre aber wenigstens einen Ausgleich dadurch entstandener Kosten und könne so mittelbar die Beachtung der Klausel befördern. Diese Auslegung stehe auch im Einklang mit den Regeln des internationalen Zivilprozessrechts.
Die Klausel sei, so der BGH, auch als ausschließliche Gerichtsstandsbestimmung auszulegen, wenngleich der Wortlaut diese Ausschließlichkeit nicht erkennen lässt. Maßgeblich hierfür sei der Wille der Parteien, Rechtssicherheit zu schaffen und wirtschaftliche Prozessrisiken berechenbar zu machen.
Nachdem nun nach umfangreicher Prüfung zur Überzeugung des BGH die Verletzung einer materiell-rechtlich wirkenden Vertragspflicht feststand, begab er sich zurück auf gewohntes zivilrechtliches Terrain. Zu ihrer Entlastung gemäß § 280 Abs. 1 Satz 2 BGB hatte nämlich die Klägerin (zur Erinnerung: die Anspruchsgegnerin) vorgetragen, sie sei mit Erhebung der Klage dem Rat ihrer US-amerikanischen Rechtsanwälte gefolgt, die einer Klage jenseits des Atlantiks hinreichende Erfolgsaussichten bescheinigt hatten, solange der Anspruch nicht aus dem Vertrag, sondern aus US-Recht hergeleitet würde. Anders als die vielen anderen kleineren und größeren Stolpersteine des Falls bügelte der BGH diesen Einwand in aller Kürze ab – die US-Anwälte der Klägerin hätten eben bei Beurteilung der Reichweite der vertraglichen Rechts- und Gerichtsstandswahl die verkehrserforderliche Sorgfalt außer Acht gelassen, was sich die Klägerin gemäß § 278 BGB zurechnen lassen müsse. Der von seitenlangem dogmatischem Tiefgang verwöhnte Leser des Urteils gerät hier kurz ins Stutzen: Dass die Beratung einer US-amerikanischen Mandantin durch einen US-amerikanischen Rechtsanwalt zum Spannungsfeld zwischen US-amerikanischem Gesetzesrecht und einem dem deutschen Recht unterliegenden Vertrag mal eben dem Sorgfaltsmaßstab des § 276 BGB unterstellt werden soll, überrascht durchaus – dies insbesondere deshalb, weil der BGH dem OLG Köln, wohin er den Rechtsstreit zurückverwiesen hat, aufgegeben hat, es müsse die Notwendigkeit der als Schadensersatz geltend gemachten Rechtsverteidigungskosten nach US-amerikanischem Recht beurteilen.
Ebenso wenig thematisiert der Senat den Grundsatz, dass die Einleitung eines rechtsförmigen Verfahrens selbst dann keine Schadensersatzpflicht begründet, wenn das verfolgte Begehren sachlich nicht gerechtfertigt ist und der Gegenseite dadurch finanzielle Nachteile entstehen, es sei denn, die Verfahrenseinleitung stellt eine sittenwidrige vorsätzliche Schädigung gemäß § 826 BGB dar (vgl. BGH, Urteil vom 23.05.1985 zu IX ZR 132/84 = BGHZ 95, 10, Rn. 28). Ob dieser Grundsatz Auswirkungen auf die Auslegung der Gerichtsstandsklausel und die Bestimmung ihrer materiell-rechtlichen Reichweite hat, bleibt damit offen – andererseits wäre dem BGH sicherlich nicht ganz wohl dabei gewesen, öffentlich zu diskutieren, ob die Beschreitung des US-Rechtswegs als sittenwidrig anzusehen ist.

Fazit
Gleichwohl kann sich des Lesers Bauchgefühl mit dem gefundenen Ergebnis anfreunden. Denn die Bekräftigung des BGH, dass vertragswidriges Verhalten Schadensersatzfolgen auslösen kann, bringt nicht nur Rechtssicherheit, sondern fördert auch die Vertragstreue. Insbesondere für international tätige Unternehmen, die die Gefahr einer gerichtlichen Inanspruchnahme im Ausland und der damit verbundenen kaum kalkulierbaren Kostenrisiken bannen möchten, hat die Entscheidung des BGH Signalwirkung – auch weit über die deutschen Grenzen hinaus.

Michael.weigel@arnoldporter.com

Maximilian.Reichl@arnoldporter.com

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