Kein „Recht auf Vergessenwerden“

Grundsätzlich gilt: Auf die Rechtssicherheit in den Beziehungen zwischen Gesellschaften und Dritten kommt es an

Von Dr. Norman Kulpa und Benjamin Bein

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Einleitung

Nachdem der EuGH im Mai 2014 für Bürger ein „Recht auf Vergessenwerden“ gegen Suchmaschinenbetreiber und die Löschung von gespeicherten Links bejaht hat, hatte der EuGH nunmehr über die in Gesellschaftsregistern gespeicherten Informationen zu entscheiden. Nach Auffassung des EuGH gibt es kein Recht auf Vergessenwerden für die im Gesellschaftsregister eingetragenen personenbezogenen Daten. Jedoch können die EU-Mitgliedstaaten nach Auflösung der betreffenden Gesellschaft in Ausnahmefällen und nach Ablauf einer hinreichend lang bemessenen Frist den Zugang Dritter zu diesen Daten beschränken (EuGH, Urteil vom 09.03.2017, C-398/15).

Ausgangspunkt

Zur Erinnerung: Alle EU-Mitgliedstaaten sind verpflichtet, in einem zentralen Register, etwa in einem Handels- und Gesellschaftsregister, Daten zu der Bestellung und dem Ausscheiden der Gesellschaftsorgane sowie die Personalien der Mitglieder der Gesellschaftsorgane zu erfassen. Neben der (außer)gerichtlichen Vertretungsbefugnis der Organe sind die Auflösung, Bestellung und Personalien der Liquidatoren sowie der Abschluss der Liquidation im Register festzuhalten. Die Register müssen öffentlich zugänglich sein.

Verfahrensgang in Italien

Der vom EuGH zu entscheidende Fall betraf den Italiener Salvatore Manni in Lecce. Dieser war im Gesellschaftsregister einer Gesellschaft als Geschäftsführer aufgeführt, die 1992 in die Insolvenz gefallen und 2005 liquidiert worden war. Zu einem späteren Zeitpunkt wurde Salvatore Manni Geschäftsführer einer anderen Gesellschaft. Diese erhielt den öffentlichen Auftrag, eine Ferienanlage in Italien zu errichten. Seiner Auffassung nach ließen sich die Immobilien in dieser Ferienanlage deshalb nicht veräußern, weil sich aus dem Gesellschaftsregister ergebe, dass er vormals Geschäftsführer einer insolventen und liquidierten Gesellschaft gewesen sei.

Vor diesem Hintergrund ging Salvatore Manni gerichtlich gegen die Handelskammer Lecce, die das Gesellschaftsregister führt, vor. Erstinstanzlich erlegte das italienische Gericht Lecce (Tribunale di Lecce) der zuständigen Handelskammer Lecce auf, jene personenbezogenen Daten zu anonymisieren, welche Manni mit der Insolvenz der früheren Gesellschaft in Verbindung bringen. Es verurteilte zudem die Handelskammer zum Ersatz des Manni entstandenen Schadens.

Der mit der Kassationsbeschwerde befasste italienische Kassationsgerichtshof (Corte Suprema di Cassazione) beschloss, das Verfahren auszusetzen, und legte dem EuGH daraufhin diverse Fragen zur Vorabentscheidung vor. Unter anderem lautete die Anfrage, ob die Richtlinien 95/46/EG (zum Schutz der Daten natürlicher Personen) und 2003/58/EG (über die Offenlegung von Gesellschaftsurkunden) es verböten, dass jede Person ohne zeitliche Beschränkung Zugang zu natürliche Personen betreffenden Daten im Gesellschaftsregister haben könne.

Verfahren vor dem EuGH

Der EuGH stellte in seinem Urteil klar, wozu die Offenlegung der obengenannten Tatsachen in Gesellschaftsregistern dienen solle: nämlich der Rechtssicherheit in den Beziehungen zwischen den Gesellschaften und Dritten. Sie solle insbesondere dazu dienen, die Interessen Dritter gegenüber Kapitalgesellschaften (namentlich gegenüber Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung) zu schützen, zumal jene Gesellschaften zum Schutz der Dritten lediglich ihr Gesellschaftsvermögen zur Verfügung stellten. Auch Jahre nach der Auflösung einer Gesellschaft könnten sich Fragen ergeben, die einen Rückgriff auf die im Gesellschaftsregister verfügbaren personenbezogenen Daten erforderten. Relevant sei dies unter anderem für die Prüfung der Rechtmäßigkeit von Handlungen der Gesellschaft, aber auch zur Geltendmachung von Ansprüchen Dritter gegen Organmitglieder oder Liquidatoren der Gesellschaft.

Aufgrund der Vielzahl von Rechtsbeziehungen und Rechten, die eine Gesellschaft auch nach ihrer Auflösung mit Akteuren anderer Mitgliedstaaten verbinden könnten, und in Anbetracht der Unterschiede in den Verjährungsfristen der unterschiedlichen nationalen Rechte in der EU erscheint es dem EuGH nicht möglich, eine einheitliche Frist festzulegen, nach deren Ablauf die Eintragung der Daten im Register und deren Offenlegung nicht mehr notwendig ist.

Unter diesen Umständen ist es den Mitgliedstaaten nicht möglich, natürlichen Personen, deren Daten in einem Gesellschaftsregister eingetragen sind, zu garantieren, dass nach Ablauf einer bestimmten Frist (nach Auflösung der Gesellschaft) die Löschung der sie betreffenden personenbezogenen Daten verlangt werden kann.

Vor diesem Hintergrund könnten Mitgliedstaaten ­daher natürlichen Personen nicht das Recht auf Löschung von personenbezogenen Daten nach einer bestimmten Frist nach Auflösung einer Gesellschaft garantieren. Der Eingriff in die durch die Charta der Grundrechte der Europäischen Union geschützten Grundrechte der betroffenen Personen (insbesondere auf Achtung des ­Privat- und Familienlebens und betreffend den Schutz ihrer personenbezogenen Daten) ist laut EuGH in diesem Fall verhältnismäßig. Dies vor dem Hintergrund, dass nur ­eine begrenzte Zahl an personenbezogenen Daten im Gesellschaftsregister eingetragen sei. Weiterhin ist es nach dem EuGH gerechtfertigt, dass die betroffenen Personen ihre Daten offenlegen müssen. Die betroffenen Personen haben sich nach der Auffassung des EuGH aktiv dafür entschieden, über eine Kapitalgesellschaft am Wirtschaftsleben teilzunehmen, welche zum Schutz Dritter lediglich mit dem Gesellschaftsvermögen haftet. Vor diesem Hintergrund seien sie verpflichtet, ihre Personalien und Aufgaben innerhalb der Gesellschaft offenzulegen.

Ausnahme: Löschung

Eine Zugangsbeschränkung schließt der EuGH hingegen nicht kategorisch aus. In besonderen Situationen könne es gerechtfertigt sein, den Zugang zu den Daten nach Ablauf einer hinreichend bemessenen Frist (nach der Auflösung einer Gesellschaft) auf ausgewählte Dritte zu beschränken. Dies erfordert jedoch überwiegende und schutzwürdigende Gründe, im konkreten Fall der betroffenen im Gesellschaftsregister eingetragenen Person. Diese Gründe müssten es ausnahmsweise rechtfertigen, den Zugang zu den personenbezogenen Daten nach Ablauf einer hinreichend lang bemessenen Frist auf solche Dritte zu beschränken, die ein besonderes Interesse an der Einsichtnahme nachwiesen. Eine derartige Beschränkung des Zugangs zu den personenbezogenen Daten im Gesellschaftsregister müsse jedoch das Ergebnis einer Einzelfallprüfung sein. Die entsprechende Entscheidung, ob eine derartige Zugangsbeschränkung erwünscht sei, sei jedoch die Angelegenheit der jeweiligen Mitgliedstaaten.

In dem vom EuGH zu entscheidenden Fall sei eine Zugangsbeschränkung in jedem Fall nicht gerechtfertigt. Der Umstand alleine, dass sich die Immobilien nicht veräußern ließen, weil ein potentieller Käufer Zugang zu den im Gesellschaftsregister eingetragenen Daten über Salvatore Manni habe, reiche für die Rechtf1_Kulpa_Bein_DAS_07_2017ertigung einer Zugangsbeschränkung nicht aus. Dies vor dem Hintergrund, dass die Käufer ebenso ein berechtigtes Interesse an diesen Informationen für sich reklamieren könnten.

Praxishinweis

Derjenige, der eine Organfunktion wahrnimmt und sich im Gesellschaftsregister (Handelsregister) eintragen lässt, muss damit rechnen, dass seine personenbezogenen Daten auf Jahre und auch nach der Auflösung, Liquidation und Beendigung der Gesellschaft im Register für Dritte einsehbar sind. Einträge im Handelsregister (und auch Unternehmensregister) sind öffentlich zugänglich. Ein Anspruch auf Löschung oder Sperrung besteht in Deutschland derzeit nicht. Es bleibt abzuwarten, ob der deutsche Gesetzgeber vor dem Hintergrund der zitierten Entscheidung tätig wird und von den vom EuGH angedeuteten Möglichkeiten der Zugangsbeschränkung Gebrauch machen wird.

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