Neue Hürden für Ausschlussklauseln in Formulararbeitsverträgen

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In Arbeitsverträge werden in der Praxis häufig Ausschlussklauseln zur Schaffung schneller Rechtssicherheit zwischen Arbeitgebern und Arbeitnehmern genutzt (etwa hinsichtlich Ausgleich von Überstunden oder Bonuszahlungen); schließlich lässt sich so die Verjährung auf bis zu drei Monate abkürzen. Auch in Aufhebungs- und Abwicklungsverträge werden sie üblicherweise aufgenommen. Fast immer unterliegen solche Verträge – selbst bei einmaliger Verwendung – den Vorschriften über die Kontrolle Allgemeiner Geschäftsbedingungen (AGBs), §§ 305 ff. BGB.
Ausschlussklauseln und deren rechtswirksame Formulierung waren schon vielfach Gegenstand einer AGB-Kontrolle höchstrichterlicher Rechtsprechung, zuletzt etwa bezogen auf deren transparente Gestaltung hinsichtlich der Herausnahme von Mindestlohnansprüchen [vgl. Bundesarbeitsgericht (BAG), Urteil vom 18.09.2018 – 9 AZR 162/18, NZA 2018, 1619 ff.]. Aktuell ging es um den in der Klausel fehlenden expliziten Ausschluss von Schadensersatzansprüchen aus Vorsatz. Mit Urteil vom 26.11.2020, dessen Volltext am 13.04.2021 veröffentlicht wurde, stellt der 8. Senat des BAG nunmehr höhere Anforderungen an die Gestaltung solch formularvertraglicher Ausschlussfristen.

Der Fall
Im Arbeitsvertrag einer Mitarbeiterin der Finanz- und Lohnbuchhaltung hieß es unter anderem:
㤠13 Verfallsfristen
Alle Ansprüche, die sich aus dem Arbeitsverhältnis ergeben, sind binnen einer Ausschlussfrist von […] nach Fälligkeit […] geltend zu machen und im Fall der Ablehnung durch die Gegenpartei binnen einer Ausschlussfrist von […] einzuklagen.“
Die Mitarbeiterin erledigte Zahlungsvorgänge auf Anweisung der Geschäftsführung, zu der auch ihr damaliger Ehemann gehörte. Nachdem auffiel, dass dieser Geschäftsführer verschiedene Privatrechnungen mit Firmengeldern beglichen hatte, gab die Mitarbeiterin zu, von ihrem – inzwischen ehemaligen – Ehemann dazu gezwungen worden zu sein. Im Anschluss wurde sie aus „betriebsbedingten“ Gründen gekündigt. Nachdem sie gegen die Kündigung geklagt hatte, machte die Arbeitgeberin nun ihrerseits Schadensersatz in Höhe von etwa 100.000 Euro wegen der Buchungen geltend.

Die Mitarbeiterin unterlag in den beiden ersten Instanzen mit ihrem Argument, die Verfallsfrist sei von der Arbeitgeberin nicht eingehalten worden. Nach Auffassung der Instanzgerichte ergab nämlich die Auslegung, dass die Parteien gerade nicht „alle Ansprüche“ inklusive Schadensersatzansprüchen mit der Ausschlussfrist regeln wollten. Solche Schadensersatzansprüche seien vom Regelungsgehalt einer solchen Ausschlussklausel vielmehr nicht umfasst.

Die Entscheidung
In Abkehr von seiner zuvor ergangenen Rechtsprechung zur Auslegung von formularvertraglichen Ausschlussklauseln (vgl. etwa BAG, Urteil vom 20.06.2013 – 8 AZR 280/12, NZA 2013, 1265 ff.) stellt der 8. Senat nun klar: Solche formularvertraglichen Klauseln sind getreu ihrem Wortlaut so auszulegen, dass sie für „alle“ Ansprüche gelten sollen; doch sind dann eben solche Ausschlussklauseln, die pauschal und ausnahmslos „alle Ansprüche, die sich aus dem Arbeitsverhältnis ergeben“, umfassen, wegen Verstoßes gegen gesetzliches Verbot nichtig.

Auslegung von AGBs
Der insofern klare Wortlaut einer so formulierten Verfallsklausel beinhaltet auch den Ausschluss der gegenseitigen Haftung aus Vorsatz. Solche Verfallsklauseln sind als AGBs nach ihrem objektiven Inhalt und typischen Sinn einheitlich so auszulegen, wie sie von verständigen und redlichen Vertragspartnern verstanden werden.

Vorsatzhaftung ebenfalls umfasst
Unter Zugrundelegung dieser Grundsätze kann nach dem BAG – entgegen seiner früheren Rechtsprechung – bei solch pauschal formulierten Verfallsklauseln in AGBs gerade nicht davon ausgegangen werden, dass die Arbeitsvertragsparteien Ansprüche bei Haftung wegen Vorsatzes ausnehmen wollten. Man könne nicht durch Auslegung mit dem Ergebnis der Nichtgeltung für Schadensersatzansprüche wegen vorsätzlicher Vertragsverletzung oder vorsätzlicher unerlaubter Handlung „durch die Hintertür“ zur Wirksamkeit verhelfen; denn damit würde man sich auf dem Terrain einer unzulässigen und vom Rechtsfolgensystem der AGB-Kontrolle (§ 306 BGB) gerade nicht vorgesehenen geltungserhaltenden Reduktion bewegen.

Nichtigkeit der Klausel wegen Gesetzesverstoßes
Das BAG gelangt damit zu dem Ergebnis, dass die Verfallsklausel alle Ansprüche, auch solche wegen Vorsatzhaftung, umfasst und daher aufgrund Verstoßes gegen § 202 Abs. 1 BGB nach § 134 BGB nichtig ist. Dieses Verbotsgesetz findet nach dem BAG nicht nur auf Vereinbarungen über die Verjährung, sondern auch auf vertraglich vereinbarte Ausschlussfristen Anwendung. Das führt folglich nach § 306 BGB zum vollständigen Fortfall der Ausschlussfristregelung unter Aufrechterhaltung des Vertrags im Übrigen.

Aufgabe der älteren Rechtsprechung
Seine zuvor vertretene Rechtsauffassung, wonach solche „pauschalen“ Ausschlussklauseln derart auszulegen waren, dass die Vertragsparteien eine Anwendung der Klausel auch auf Fälle, die durch zwingende gesetzliche Verbote oder Gebote geregelt seien, regelmäßig gerade nicht gewollt hätten, womit die Klausel im Ergebnis vollumfänglich wirksam blieb, gibt das BAG damit ausdrücklich auf.

Nichtigkeit gilt auch für Arbeitgeber
Die Arbeitgeberin durfte sich nach Auffassung des BAG schließlich auch auf die Nichtigkeit der Regelung zur (von ihr nicht eingehaltenen) Ausschlussklausel berufen. Zwar verhindert der „Grundsatz über die personale Teilunwirksamkeit“ von AGBs in der Regel, dass der Arbeitgeber sich auf von ihm gesetzte unwirksame AGBs berufen kann. Im entschiedenen Fall war die Anwendung dieses Grundsatzes aber ausgeschlossen. Die in § 276 Abs. 3 BGB und § 202 Abs. 1 BGB getroffenen Regelungen können erst durch ihre effektive Kombination miteinander die vollständige vom Gesetzgeber intendierte Wirkung erzielen. Sie bezwecken dabei gerade nicht nur den Schutz des Vertragspartners des Verwenders. Das Verbot der §§ 276 Abs. 3, 202 Abs. 1 BGB gilt nach Auffassung des BAG vielmehr umfassend und schützt auch denjenigen, der eine hiervon abweichende Klausel in den Vertrag einbringt.

Praxishinweis
Formulararbeitsverträge enthalten häufig einfach gehaltene Ausschlussklauseln, wonach „alle Ansprüche, die sich aus dem Arbeitsverhältnis ergeben, binnen einer Ausschlussfrist“ geltend zu machen und gegebenenfalls einzuklagen sind. Bisher waren diese Klauseln (da sie dahingehend ausgelegt wurden, dass Schadensersatzansprüche nicht erfasst sein sollten) wirksam, Schadensersatzansprüche konnten gleichwohl auch nach Ablauf der Ausschlussfrist geltend gemacht werden. Durch diese neue Entscheidung des BAG greift nun in allen Fällen die allgemeine dreijährige Verjährungsfrist, die durch Einsatz von Ausschlussklauseln (etwa für ausstehende variable Vergütung) gerade auf bis zu drei Monate abgekürzt werden sollte.
Arbeitgeber, die Formulararbeitsverträge (Gleiches gilt für Formularaufhebungs- oder -abwicklungsverträge) nutzen, sollten aufgrund dieser Entscheidung ihre Muster prüfen und ggf. umgehend durch entsprechende Formulierung anpassen. Entsprechende Klauseln in Formulararbeitsverträgen sollten daher Schadensersatzansprüche wegen vorsätzlicher Vertragsverletzung oder vorsätzlicher unerlaubter Handlung ausnehmen.

martin.luederitz@aglaw.com

elisabeth.sechtem@aglaw.com

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